股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年四月
上市公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本上市公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。根据公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
三、本次新增股份数量为37,662,964股，不考虑后续配套融资影响，本次发
行后公司股份数量为475,723,137股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2018年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
刘彦龙 王占刚 魏志民
张煜行 刘勇 李玉雷
徐志翰 郑元武 肖冬光
河北衡水老白干酒业股份有限公司
年月日
目录
上市公司声明...... 1
特别提示...... 2
全体董事声明...... 3
释义...... 5
第一节 本次交易基本情况...... 7
一、本次交易具体方案...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产...... 8
三、发行股份募集配套资金...... 11
四、本次交易已履行的审批程序...... 12
五、本次股份发行情况...... 13
第二节 本次交易的实施情况...... 16
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况...................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 17
五、相关协议及承诺的履行情况...... 18
六、相关后续事项的合规性及风险...... 18
七、中介机构结论性意见...... 19
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 21
第四节 中介机构声明...... 22
第五节 持续督导...... 26
第六节 中介机构相关情况...... 27
第七节 备查文件...... 29
释义
河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购
本上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书
老白干酒、上市公司、指 河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实
公司 业股份有限公司
国泰君安、独立财务顾指 国泰君安证券股份有限公司
问
本次交易、本次重组、指 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限
本次重大资产重组 公司100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限
金购买资产、本次购买指 公司100%股权
资产
本次发行股份购买资产指 老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股
集团有限公司股权
募集配套资金 指 老白干酒向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金
交易标的、标的资产 指 丰联酒业控股集团有限公司100%股权
丰联酒业、目标公司 指 丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公
司
交易对方 指 佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合
伙）、汤捷、方焰、谭小林
发行股份购买资产之交 佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合
易对方、业绩承诺补偿指 伙）
方
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股
股东，联想控股下属企业
君和聚力 指 西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数
股东之一
审计机构、验资机构、指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达会计师
法律顾问、通商律师 指 北京市通商律师事务所
评估机构、中企华评估指 北京中企华资产评估有限责任公司
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公
《发行股份及支付现金指 司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方
购买资产协议》 焰、谭小林之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》
《业绩承诺及补偿协 《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公
议》 指 司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方
焰、谭小林之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
审计基准日 指 为实施本次重组而对标的资产进行审计所选定的基准日，
即2017年9月30日
评估基准日 指 为实施本次重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，
即2017年2月28日
发行股份购买资产定价指 老白干酒第六届董事会第六次会议决议公告日
基准日
募集配套资金定价基准指 本次重组募集配套资金非公开发行股票发行期的首日
日
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易各方
交割日 指 共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割
日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至老白干酒
本次发行结束之日、本指 老白
