广西慧金科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 慧球
股票代码：600556
收购人名称 住所及通讯地址
ShowWorld HongKong Limited Room 1903, 19/F, Lee Garden One,
33HysanAvenue, Causeway Bay,
HongKong
WB Online Investment Limited 住所：the offices of Vistra(Cayman)
Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
通讯地址：No.8 Sina Plaza Courtyard 10,
the West XiBeiWang E. Rd, HaiDian
District, Beijing, China
北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 2 层
203-2
北京永盟投资合伙企业（有限合伙） 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 6 层
603-4
签署日期：二〇一九年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动人）在广西慧金科技股份有限公司（以下简称“ST 慧球”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在 ST 慧球拥有权益。
三、收购人签署本报告书己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得 ST 慧球所发行的新股已经上市公司股东大会批准，广西慧
金科技股份有限公司于 2019 年 9 月 11 日收到中国证券监督管理委员会核发的
《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），慧金科技吸收合并天下秀已获中国证券监督管理委员会核准。本次交易所涉及的境外交易对方 ShowWorld HK、WB
Online 以其持有的天下秀股份认购上市公司股份事宜尚需经中国商务部审核并
取得原则同意批复。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、一致行动关系...... 19
第二节 收购决定及收购目的...... 21
一、本次收购的目的...... 21
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划...... 23
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序...... 23
第三节 收购方式...... 25
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 25
二、本次收购涉及的相关协议及主要内容...... 26
三、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序...... 41
四、本次收购支付对价的资产情况...... 42
第四节 资金来源...... 46
一、收购资金来源...... 46
二、对价的交付方式...... 46
第五节 后续计划...... 47
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划...... 47
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 47
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 47
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 48
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 48
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 48
第六节 对上市公司的影响分析...... 50
一、对上市公司独立性的影响...... 50
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施...... 52
（一）同业竞争情况分析...... 52
（二）李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行
的具体措施及对违反承诺行为的约束机制...... 55
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 58
（一）本次交易构成关联交易...... 58
（二）关联交易的情况...... 58
（三）关于减少和规范关联交易的承诺及措施...... 59
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 61
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易...... 61
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 61
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 61
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 61
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 62
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收
购公司股票的情况...... 62
二、收购人及各自的主要负责人，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日
起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况...... 62
第九节 收购人的财务资料...... 63
第十节 其他重大事项...... 84
第十一节 收购人及相关中介机构声明...... 85
第十二节 备查文件...... 91
一、备查文件...... 91
二、备置地点...... 91
附表...... 96
释 义
本报告书 指 广西慧金科技股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、慧金科技、 指 广西慧金科技股份有限公司
ST 慧球、本公司
标的公司、天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司
秀天下香港、 指 ShowWorld HongKong Limited
ShowWorld HK
微博开曼、WB Online 指 WB Online Investment Limited
利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
收购人 指 秀天下香港、利兹利、永盟以及微博开曼
Show World BVI、BVI 公司 指 Show World Holding Limited
SINA、新浪集团 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，证券代
码为 SINA
SINAHK 指 SINAHongKong Limited
WB、微博公司 指 Weibo Corporation，美国纳斯达克上市公司，证券代
码为 WB
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重 指 慧金科技吸收合并天下秀 100%股权暨关联交易
组、本次重组
本次收购 指 慧
