安徽方兴科技股份有限公司第一届第六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司独立董事张传明先生认为：本次关联交易的决策程序合法,收购合同的内容完备,收购价格公允合理；该项关联交易遵循了公开、公平的交易原则,符合《公司法》等法律法规规定以及《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东利益的情况,符合公司的长远发展战略。
安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第六次会议于2003年2月24日上午在公司会议室召开,会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事11人,实到10人,独立董事李京文因事缺席。公司全体监事及部分高管人员列席会议。到会董事人数超过半数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案,经过投票表决,一致通过如下决议：
一、审议通过了关于收购蚌埠市城市投资发展有限公司信息显示基片生产线项目的议案。该议案需经下一次股东大会审议,并要求大股东回避表决。
为进一步改善公司产品结构,扩大生产规模,决定自筹资金收购蚌埠市城市投资发展有限公司500T/D信息显示基片生产线在建项目。该项目由安徽省发展计划委员会批准立项建设,项目建设规模为熔窑熔化能力500T/D,产品品种为信息显示基片和在线镀膜玻璃,以及无色透明玻璃和本体着色玻璃,年产量为272.5万重量箱。
经双方共同委托具备证券业务从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司以2003年1月31日为基准日对该在建工程的全部已形成资产进行评估,其资产估价值为人民币4947.39万元,双方一致同意收购价格确定为4947.39万元。收购完成后,公司将继续筹集资金完成对该项目的后续建设,争取尽快建成投产。
二、审议通过了关于投资参股安徽方兴假日酒店有限责任公司的议案。
决定投资人民币880万元,与安徽恒源酒店有限公司共同组建安徽方兴假日酒店有限责任公司,在蚌埠市工农路建设一家三星级综合性商务酒店并开展经营。该公司注册资本人民币2200万元,公司投入现金880万元,占40%；安徽恒源酒店有限公司以其现有酒店按三星级标准装修后连同土地使用权按评估值作价投入(不足部分以现金补足),占60%。该交易为非关联交易。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
2003年2月24日
安徽方兴科技股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概况
本公司与蚌埠市城市投资发展有限公司(下称蚌埠城投)于2003年2月24日签订《资产收购合同》,同意按评估价4947.39万元人民币收购蚌埠城投500T/D信息显示基片生产线项目全部在建工程资产。鉴于蚌埠城投与本公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司同为蚌埠市市属国有独资公司,与本公司的最终实际控制人相同,因此本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及本公司募集资金投向的变更。
二、董事会表决情况
该项交易业经本公司于2003年2月24日召开的一届六次董事会审议通过。本次董事会应到董事11名,实到董事10名,独立董事李京文因事缺席。与该项交易有关的董事共有5名,无法回避表决。赞成票10票,占有效表决票数的100%。
董事会业已批准该项交易,待提交股东大会审议通过后实施。
三、关联方基本情况
蚌埠市城市投资发展有限公司系经蚌埠市人民政府批准成立的国有独资公司,注册资本1亿元人民币,经营范围为：城市基础设施开发；资产经营管理,筹资、融资等。该公司于2002年3月8日经蚌埠市工商局注册成立,法定代表人为赵炳云先生。
四、关联交易标的基本情况
500T/D信息显示基片生产线项目现为蚌埠城投的在建项目,该项目由安徽省发展计划委员会批准立项建设,项目建设规模为熔窑熔化能力500T/D,产品品种为信息显示基片和在线镀膜玻璃,以及无色透明玻璃和本体着色玻璃,年产量为272.5万重量箱。项目建设投资约为13000万元,年流动资金约需2700万元,年销售收入约为26000万元。目前已经完成项目建设的40%左右,该项目收购后股份公司将加快该项目的建设,预计将于2003年6月前完成该项目建设并达产。
根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2003)第109号《资产评估报告书》,截止2003年1月31日,该在建工程的帐面总资产4975.05万元,其中：在建工程―机器设备帐面价值3844.29万元,在建工程―土建工程帐面价值1130.76万元；评估结果为资产总值4947.39万元,其中：在建工程―机器设备评估值3833.62万元,在建工程―土建工程评估值1113.77万元。
经核查,该生产线不存在资产质押、抵押情况,也不存在涉及该项资产的重大争议情况。
五、关联交易收购合同的主要内容及定价情况
1、付款期限：协议生效之日起一个月内,本公司应将全部收购资金一次性支付给蚌埠城投。
2、资产移交及过户：本公司付清收购资金后,双方即按照评估报告所列的资产明细表办理资产移交及相关过户手续,有关过户费用由本公司承担,蚌埠城投应当给予一切必要的协助。
3、自评估基准日至资产移交日期间新发生的工程建设资金(含资本化利息)及相关费用,全部由本公司承担,蚌埠城投已对外支付的,凭有关付款凭证经本公司审核确认后,由本公司按凭证金额另行支付给蚌埠城投。
4、自收购合同正式生效之日起,蚌埠城投不得再以己方名义对外签定任何与该项目建设有关的合同；在此之前蚌埠城投已经签定但尚未履行完毕的合同,由本公司继续履行,蚌埠城投应当配合本公司做好有关衔接工作,需要办理变更手续的,蚌埠城投应当负责协助本公司及时办理。
5、定价情况,按双方确认的评估价值确定本次收购价格为4947.39万元人民币。
六、涉及本次关联交易的其他安排
由于本次收购的标的为在建工程资产,因此,本次收购不涉及人员安置,也不涉及募集资金投问变更。
本次收购完成后,公司将通过银行贷款方式筹集资金8000万元左右完成对该项目的后续建设,争取尽快建成投产。
七、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次收购在建工程资产的目的是为了进一步改善公司玻璃深加工产品结构,扩大生产规模,提高公司的综合效益。
通过收购该项在建工程并将其建成投产后,有利于进一步扩大本公司玻璃深加工产品的生产规模,同时本公司募集资金投资项目年产30万吨优质硅砂基地项目建成投产后,也完全能满足其对优质生产原料的需求,提高产品的品质与附加值,从而将对本公司的未来经营业绩和财务状况产生积极影响。
九、独立董事的意见
公司独立董事张传明先生认为,本次关联交易的决策程序合法,收购合同的内容完备,收购价格公允合理,该项关联交易遵循了公开、公平的交易原则,符合《公司法》等法律法规规定以及《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；本次交易不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东利益的情况,符合公司的长远发展战略。
特此公告
安徽方兴科技股份有限公司董事会
2003年2月24日
