股票代码： 600551 股票简称： 时代出版 上市地： 上海证券交易所
时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
江苏名
通股东
安徽出版集团有限责任公司 安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
秦谦 江苏省镇江市京口区我家山水惠风苑****
魏义 江苏省沛县朱寨镇魏河身****
镇江宝安名通网游文化传媒合
伙企业（有限合伙） 镇江市新民洲朝阳路 28 号
南京钢研创业投资合伙企业
（有限合伙）
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一
号楼 B 区 2 楼 208 室
募集配
套资金
认购方
安徽出版集团有限责任公司 安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
独立财务顾问
签署日期： 二〇一七年五月
1-1-I
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉
及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在时代出版传媒股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公
司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-1-II
交易对方承诺
本次重组的交易对方安徽出版集团有限责任公司、 秦谦、魏义、镇江宝安
名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）、 南京钢研创业投资合伙企业（有限合
伙） 等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重组所提供的信息均为真实、准
确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承
诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
1-1-III
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员同意时代出版传媒股份有限公司在预
案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经
办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-IV
修订说明
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 2 月 28 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《时代出
版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下
简称“预案”），并于 2017 年 3 月 15 日收到上海证券交易所《关于对时代出版
传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（ 以下简称“ 《 一次问询函》 ” ）。 公司于 2017 年 4 月 5 日对一次
问询函进行了回复。于 2017 年 4 月 20 日收到贵部下发的《关于对时代出版传
媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函【 2017】 0445 号）（以下简称“ 《二次问询函》 ” ） 针对《 二
次问询函》的相关事项，公司对预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：
1、 根据调整后的交易方案，删除了原交易对方戴元永、 上海龙澜投资管理
有限公司、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工
业园区誉美中和投资中心（有限合伙）、刘华章、苏蓉蓉、东方网力科技股份有
限公司、张敬庭等出具的相关承诺，详见“交易对方承诺”。
2、 根据此次交易方案的调整修订了本次交易的背景和目的， 详见本预案
“ 第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的/”中的相关内容。
3、 本次交易标的由原方案的江苏名通和数智源，调整为江苏名通，上市公
司修订了定价基准日、发行数量、发行对象、 募集配套资金数量及项目用途，
删除了有关数智源交易对方的股份锁定安排， 并补充披露了江苏名通超额业绩
奖励设置的原因，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述、 二、本
次交易涉及的股票发行情况”、“第一节交易概述/三、本次交易具体方案”、“第
三节交易对方基本情况/一、本次重组交易对方总体情况/（二）拟募集配套资
金的认购方及认购份额”、“第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况”
和“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况”中的相关内容。
4、 修订了关于本次交易不构成重大资产重组的相关说明，详见本预案“重
大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”和“第一节交易概述/五、 本
1-1-V
次交易不构成重大资产重组”中的相关内容。
5、 根据调整后的交易方式，更新了本次交易对上市公司的影响的相关说
明，详见本预案“第一节交易概述/六、 本次交易对上市公司的影响”、“第九节
本次交易对上市公司的影响”中的相关内容。
6、 根据最新的预评估情况修订了江苏名通的预估值，详见“重大事项提示
/五、 标的资产的预评估情况”和“第六节标的资产预估值及定价情况/标的资
产预估值情况”及其他相关章节。
7、 鉴于本次方案调整构成对原方案的重大调整，上市公司重新履行了相关
程序，详见“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第
一节交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况”。
8、 根据江苏名通 ICP 许可证的办理进度，更新江苏名通 ICP 许可证未及时
完成变更手续的风险，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）
江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素/一、本次
交易相关的风险/（三）江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险”。
9、 根据调整后的交易方案，跟新了本次交易完成后新增商誉存在的减值风
险、收购整合风险、 募集配套资金失败或不足的风险、募投项目实施风险等相
关风险因素，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（六）本次交易
完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失
败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”、“第十节风险因素/一、 本次交易
相关的风险/（ （六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合
风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”。
10、 补充披露了江苏名通三款未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及
其占比情况、 进展情况及预计办毕时间及对江苏名通的影响，详见“重大风险
提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未
能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十二、
主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况”、“第十节风险因素/二、本次交易
完成后的风险/（ 一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或
1-1-VI
备案的风险”。
11、 根据江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况，补充更新披露了
未取得《网络出版服务许可证》的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完
成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》
的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务
经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”。
12、 补充披露了江苏名通游戏开发失败的风险及其应对措施，详见“重大
风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名
通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）
江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”。
13、 删除了北京数智源科技股份有限公司业务经营风险。
14、 删除了交易对方中关于北京数智源股份有限公司股东部分，并修订了
本次重组交易对方有关情况的说明、 安徽出版集团向上市公司推荐董事、监事、
高级管理人员的情况， 详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、交易对方之
江苏名通全体股东基本情况”、“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对
方有关情况的说明/（一）本次重组交易对方间的关联关系”和“第三节交易对
方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（四）交易对方向上市公
司推荐董事、监事、高级管理人员的情况”中的相关内容。
15、 修订了江苏名通主营业务发展情况，补充了江苏名通市场定位、 市场
份额的相关说明， 并根据最新发布的《 2016 年中国游戏产业报告》修改了中国
网络游戏市场规模的相关数据， 详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本
情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业的特
点”和“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务
发展情况/（四） 江苏名通的行业地位及核心竞争力”中的相关内容。
16、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏产品的分成比例，
江苏名通游戏产品按营业收入、运营模式的收入、 成本、 毛利率情况， 江苏名
通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册用户数的情况，
1-1-VII
可比上市公司游戏业务收入成本情况， 在各运营模式下服务器数量、游戏用户
充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情
况， 报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认方
法，虚拟币确认收入的估计方法与假设等内容，详见本预案“第四节交易标的
之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期
内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。
17、 根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，修订了江苏名通的销售
与采购情况的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/
六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（ 八） 江苏名通销售和采购情况”中
的相关内容。
18、 根据上交所问询函的要求补充披露江苏名通研发情况以及研发团队、
新产品的推广情况， 详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江
苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中
的相关内容。
19、 根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，更新了有关江苏名通的
主要财务状况的披露， 并按上交所问询函的要求补充披露了报告期内江苏名通
业绩呈现较大增长的原因、 江苏名通各项财务指标变化的合理性等内容， 详见
本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务
指标”中的相关内容。
20、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通最近三年股权转让价格
与本次重组交易价格差异的合理性分析， 详见本
