股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所
时代出版传媒股份有限公司
对
上海证券交易所
《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2017】0445号）
的回复
签署日期：二〇一七年五月
上海证券交易所上市公司监管一部：
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”、“本公
司”或“公司”）于2017年2月28日披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”或“预案”），于
2017年3月15日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号）
（以下简称“一次问询函”），公司于2017年4月5日对一次问询函进行了回复。于
2017年4月20日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）
（以下简称“二次问询函”），公司现根据二次问询函所涉问题进行说明和答复，具
体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《时代出版传媒股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
本文件中列示的标的公司两年的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为
预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估
结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
一、关于标的公司的主要风险
问题 1、预案披露，《烈火遮天》为江苏名通自研游戏，由奇天乐地独
家代理。据媒体报道，2015年6月盛大网络在海淀法院起诉奇天乐地公司
及苹果公司等相关渠道公司，诉称《烈火遮天》完全抄袭了其研发《热血
传奇》。目前，苹果APPSTORE渠道已无法下载《烈火遮天》，但有另一
款名为《烈焰遮天》的游戏可供下载。请公司：（1）补充披露上述诉讼情
况的进展，并结合上述诉讼情况，说明《烈火遮天》游戏的实际版权人；
（2）补充说明上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号与后续发行的影响；
（3）补充披露游戏《烈火遮天》与游戏《烈焰遮天》之间的关系；（4）
补充披露苹果 APP STORE 渠道下架《烈火遮天》对江苏名通业绩的影
响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述诉讼情况的进展，并结合上述诉讼情况，说明《烈火遮天》游戏的实际
版权人
2015年6月，原告上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）列奇天
乐地、美国苹果公司（AppleInc）、北京卓易迅畅科技有限公司（以下简称“卓易迅
畅”）为共同被告，起诉至北京市海淀区人民法院。
盛大网络诉称其对网络游戏《热血传奇》享有着作权和运营权，被告奇天乐地未
经其授权，擅自开发制作、运营并授权他人运营《烈火遮天》手机游戏；被告苹果公
司未经其许可，在其网络应用商店向公众提供《烈火遮天》的下载服务；被告卓易迅
畅在其网站上提供《烈火遮天》的下载服务及进行虚假宣传。因此，盛大网络认为上
述三被告侵犯了其着作权并构成了不正当竞争，诉请法院判令被告停止侵权及不正当
竞争行为、各被告连带地向其赔偿经济损失1000万元及其它相关合理费用、消除影响
等。
在本案审理过程中，苹果公司单方向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议。
2016年 3月，该院经审理后作出（2015）海民（知）初字第 23048号《民事裁定
书》，认定受诉法院对该案有管辖权，裁定驳回苹果公司的管辖权异议。
苹果公司不服上述一审民事裁定，并向北京知识产权法院提出了上诉。2016年 7
月，北京知识产权法院作出（2016）京73民辖终401号《民事裁定书》，认定一审法
院裁定结果正确，应予维持，驳回苹果公司上诉，维持原裁定。
本案管辖权异议事宜经两审法院审理并作出生效裁定后，仍由北京市海淀区人民
法院继续审理。
2016年9月20日，原告盛大网络向北京市海淀区人民法院申请撤回对本案被告奇
天乐地、苹果公司、卓易迅畅的起诉。法院经审查后裁定准许盛大网络的撤诉申请。
至此，本案诉讼程序终结。
根据奇天乐地出具的情况说明，截至情况说明出具之日，奇天乐地未再收到盛大
网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该
款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。
综上所述，截至本回复出具之日，盛大网络起诉奇天乐地、苹果公司、卓易迅畅
侵犯着作权及不正当竞争纠纷一案的诉讼程序已终结。
根据江苏名通提供的资料，《烈火遮天》为江苏名通子公司镇江乐游自创开发的
游戏，是一款由 Cocos引擎开发的即时战斗网络游戏，游戏系统包括战斗系统、野外
BOSS系统、社交系统、特色系统、转生系统、装备系统及翅膀系统等。游戏是融合
了养成模式与合成模式的系统，具有丰富的游戏系统，为玩家提供了多层次的体验。
游戏画面简洁流畅，游戏装备、人物角色特点鲜明。鉴于该游戏为江苏名通子公司镇
江乐游自创，游戏着作权归镇江乐游所有。
二、上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号与后续发行的影响
根据奇天乐地出具的情况说明，因盛大网络已经撤诉，《烈火遮天》游戏未再涉
及任何纠纷或诉讼，奇天乐地正在根据有关规定办理游戏版号，根据奇天乐地提供的
最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版
广电局已于2017年1月4日向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请
示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在审核过程中。因此，
上述诉讼未对《烈火遮天》的版号申请造成影响。
鉴于盛大网络已经于2016年9月撤诉，该诉讼对《烈火遮天》的后续发行预计不
会造成不利影响。
三、补充披露游戏《烈火遮天》与游戏《烈焰遮天》之间的关系
根据国家新闻出版广电总局网站及其他公开资料显示，《烈焰遮天》系广州游爱
网络技术有限公司研发并运营、上海同济大学电子音像出版社有限公司出版的手机游
戏，批准出版时间为2015年1月6日，版号为新广出审[2015]13号。
通过对江苏名通主要管理人员及研发人员（包括《烈火遮天》研发人员）的访
谈，了解到江苏名通及其子公司未曾研发过《烈焰遮天》，也不了解该款游戏的研发
商、研发团队、原始IP及实际版权人等情况。
从上述访谈结果可知，《烈火遮天》与《烈焰遮天》不存在关联关系。
四、苹果APPSTORE渠道下架《烈火遮天》对江苏名通业绩的影响
报告期内，《烈火遮天》游戏产品所产生的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 净利润
金额 占比 金额 占比
2016年度 250.02 1.35% 250.02 2.42%
2015年度 556.60 5.04% 556.60 8.70%
报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例
较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小，《烈火遮天》在苹果 APP
STORE渠道下架不会对江苏名通经营业绩产生重大不利影响。
此外，江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》后续充值所
产生的收益，因此，《烈火遮天》在苹果 APPSTORE渠道下架亦不会对本次交易江
苏名通的评估值产生影响。
五、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险
《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏，由奇天乐地独家代理运营，
镇江乐游拥有该游戏的着作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况说明，2015年
6月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》着作权及不正当竞争为由对奇天乐
地提起诉讼。2016年9月，盛大网络撤回上述诉讼。截至本回复日，奇天乐地未再收
到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三
方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁，江苏名通及其子公司亦未收到盛大
网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该
款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。
虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识产权，
截至本回复日，也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等，但是江苏名通及子公司仍可能存
在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉讼、仲裁等风险，
提请投资者注意该风险。
针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或
改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担
因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿
费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接
或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予
以全额补偿。
六、补充披露
上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名
通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”、“第四
节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十五）
《烈火遮天》涉及诉讼情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）
江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”进
行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，
