股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所
时代出版传媒股份有限公司
对
上海证券交易所
《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问
询函》（上证公函【2017】0558号）
的回复
签署日期：二〇一七年五月
上海证券交易所上市公司监管一部：
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”、“本公司”
或“公司”）于2017年2月28日披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”或“预案”），于 2017
年3月15日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号）（以
下简称“0272号问询函”），公司于2017年4月5日对0272号问询函进行了回复。
于2017年4月20日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445
号）（以下简称“0445号问询函”），公司于2017年5月12日对0445号问询函进行
了回复。于2017年5月12日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函
【2017】0558号）（以下简称“0558号问询函”），公司现根据 0558号问询函所涉
问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《时代出版传媒股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
本文件中列示的标的资产两年的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为
预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估
结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
问题 1、你公司一次回复显示，标的资产主要游戏中《热血江湖传》
的营收和业绩占比较大。请就标的资产目前可能存在的单一产品依赖的风
险、产品生命周期导致经营业绩波动的风险、推广成本变化导致业绩波动
的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等作重大风险提示。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险
根据未经审计的财务数据，江苏名通 2016年度实现营业收入18,560.76万元，实
现净利润10,315.18万元。2016年度，自研游戏《热血江湖传》实现收入5,879.09万元，
占江苏名通 2016年度营业收入的比例为 31.67%，占比较高，江苏名通存在对单一游
戏产品依赖的风险。
随着《热血江湖传》游戏的运营，玩家数量及充值金额将不断下降，该游戏所产
生的收入也将随之下降，进而对江苏名通的盈利水平带来一定的不确定性。虽然江苏
名通不断通过研发新的具有代表性的游戏产品来替代逐步进入衰退期的游戏产品，以
抵消老游戏营收能力下降带来的风险，但仍存在因该单一游戏产品的过早或过快衰退
造成其经营业绩下降的风险。敬请投资者注意该风险。
二、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险
从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势、主要运营指标可以看出，其运
营或开发游戏的市场关注度呈现出快速上升和快速下降的趋势，游戏新增用户数及充
值金额也呈现相同趋势，整个过程持续 6个月左右。随着游戏玩家注册及充值高峰期
的结束，游戏新增用户数量逐步下降，游戏充值水平也随之降低。虽然部分忠实玩家
逐步沉淀并持续充值，但与高峰期相比，游戏的盈利能力大幅下降。因此，江苏名通
运营或研发的游戏存在充值高峰期较短的风险，进而影响该游戏的盈利能力，对江苏
名通经营业绩带来一定的波动性风险，提请投资者注意该风险。
为了应对上述风险，江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度，通过不断引
入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力；另一方面，对于已过充值高峰期的游戏，
其运营成本通常较低，但忠实玩家充值水平并未明显降低，因此，江苏名通通过延长
游戏运营时间及增加该类游戏的运营数量以提高运营平台的运营效率。
三、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险
根据未经审计的财务数据，江苏名通 2015 年度、2016 年度的销售费用分别为
568.08万元、1,500.77万元，占营业收入的比重分别为 5.15%、8.09%，增长幅度较大。
虽然江苏名通致力于采用精准推广的策略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群
推广，确保用户精确性，在确保游戏推广效度、广度，提高游戏产品营业收入的前提
下，节约运营成本，控制销售费用，但是如果江苏名通所处市场竞争环境发生重大变
化、产品竞争力不及预期等，江苏名通须大幅增加销售推广费用以应对上述不利变化，
进而导致其经营业绩产生波动的风险，提请投资者注意该风险。
四、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险
《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏，由奇天乐地独家代理运营，
镇江乐游拥有该游戏的着作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况说明，2015年
6月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》着作权及不正当竞争为由对奇天乐
地提起诉讼。2016年9月，盛大网络撤回上述诉讼。截至本回复日，奇天乐地未再收
到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三
方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁，江苏名通及其子公司亦未收到盛大
网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该
款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。
虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识产权，
截至本回复日，也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等，但是江苏名通及子公司仍可能存
在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉讼、仲裁等风险，
提请投资者注意该风险。
针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或
改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担
因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿
费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接
或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予
以全额补偿。
五、补充披露
上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名
通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏
名通运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依
赖的风险；16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”及“第十节风险
因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游
戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发的游戏充值高峰期较
短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；16、江苏名通存在因推广
成本变化导致业绩波动的风险”进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按规定将标的资产目前可能存在的单
一产品依赖的风险、运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险、推广成本变化导致业
绩波动的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等作重大风险提示。
问题 2、请以图形或图标相结合的方式，按月披露标的资产主要游戏
的运营相关绩效指标，包括但不限于以下指标：月注册账户数、月付费帐
户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数，月下载量、
月充值金额、月推广费用，月均每账户游戏停留时间、月转化率、CDN
的月流量和支出、移动端游戏收入的分布情况。并对运营绩效指标出现明
显或持续下滑的游戏的运营、盈利风险进行重大风险提示。请财务顾问发
表意见。
回复：
一、请以图形或图标相结合的方式，按月披露标的资产主要游戏的运营相关绩效
指标，包括但不限于以下指标：月注册账户数、月付费帐户数、月活跃账户数、月新
增注册账户数、月新增付费账户数，月下载量、月充值金额、月转化率、CDN的月流
量和支出情况
（一）自研游戏
1、热血江湖传
（1）游戏业务数据
报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均
活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用
户数等情况如下：
项目 2016年度 2015年8-12月
当期充值总金额（元） 225,877,336.30 43,854,099.00
期末注册用户数量（个） 23,112,380 6,206,096
月均付费用户数量（个） 30,632 27,829
月均活跃用户数（个） 1,321,905 1,063,949
月均ARPU（元） 21.77 9.40
月均付费用户ARPPU（元） 664.47 268.70
月均充值消耗比 89.43% 90.56%
月均新增注册用户数（个） 1,408,857 1,241,21
