股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所
时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
安徽出版集团有限责任公司 安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
秦谦 江苏省镇江市京口区我家山水惠风苑****
江苏名 魏义 江苏省沛县朱寨镇魏河身****
通股东 镇江宝安名通网游文化传媒合 镇江市新民洲朝阳路28号
伙企业（有限合伙）
南京钢研创业投资合伙企业 南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦一
（有限合伙） 号楼B区2楼208室
募集配
套资金 安徽出版集团有限责任公司 安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
认购方
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-I
交易对方承诺
本次重组的交易对方安徽出版集团有限责任公司、秦谦、魏义、镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）、南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
1-1-II
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员同意时代出版传媒股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-III
目录
公司声明......I
交易对方承诺......II
中介机构承诺......III
目录......IV
释义......V
一、普通名词释义......V
二、专业名词释义......VI
重大事项提示...... 1
一、本次交易方案概述...... 1
二、本次交易涉及的股票发行情况...... 2
三、本次交易不构成重大资产重组...... 8
四、本次交易构成关联交易...... 9
五、标的资产的预评估情况...... 9
六、本次交易对上市公司的影响...... 9
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 14
八、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 16
九、安徽出版集团受让江苏名通45%股权情况...... 19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
十一、独立财务顾问具备保荐资格...... 21
重大风险提示...... 23
一、本次交易相关的风险...... 23
二、本次交易完成后的风险...... 28
第一节 交易概述...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易具体方案...... 53
四、本次交易构成关联交易...... 59
五、本次交易不构成重大资产重组...... 59
六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响...... 60
1-1-IV
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通名词释义
时代出版、上市公司、指 时代出版传媒股份有限公司，在上交所主板上市，股票
公司、本公司 代码：600551
本预案、预案 指 时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）
安徽出版集团 指 安徽出版集团有限责任公司，上市公司之控股股东
江苏名通 指 江苏名通信息科技有限公司
数智源 指 北京数智源科技股份有限公司
科大创新 指 科大创新股份有限公司，上市公司前身
教育社 指 安徽教育出版社
少儿社 指 安徽少年儿童出版社
美术社 指 安徽美术出版社
新华印刷 指 安徽新华印刷股份有限公司
物资公司 指 安徽出版印刷物资有限公司
时代艺品 指 安徽时代艺品文化传播有限责任公司
镇江德创 指 镇江德创投资咨询合伙企业（有限合伙）
镇江星耀 指 镇江星耀创业投资基金合伙企业（有限合伙）
镇江宝安 指 镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
镇江致拓 指 镇江致拓网络科技合伙企业（有限合伙）
南京钢研 指 南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）
ICP许可证 指 互联网信息服务增值电信业务经营许可证
科大资产 指 中科大资产经营有限责任公司
成都游戏汇 指 成都游戏汇企业管理有限公司
江苏笨笨 指 江苏笨笨网络科技有限公司
成都军天 指 成都军天科技有限公司
奇天乐地 指 奇天乐地科技（北京）有限公司，《烈火遮天》运营商
镇江维众 指 镇江维众创业投资管理有限公司
交易对方 指 包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研
发行股份购买资产的交指 包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研
易对方
募集配套资金 指 时代出版发行股份购买资产的同时向不超过10名合格
的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金
募集配套资金认购方 指 安徽出版集团有限责任公司
发行股份购买资产的交指 交易对方持有的江苏名通100%的股权
易标的、标的资产
标的公司 指 江苏名通
1-1-V
《发行股份购买资产协 2017年4月1日，时代出版与江苏名通全体股东、镇江
议》 指 德创、镇江星耀及西藏泰富签署的《发行股份购买资产
协议》
《股份认购协议》 指 2017年4月1日，时代出版与安徽出版集团签订的《股
份认购协议》
评估基准日 指 2016年12月31日
定价基准日 指 时代出版第六届董事会第十三次会议审议通过本次重组
相关议案的董事会决议公告日
资产交割日 指 《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足后，
各方签署与标的资产相关交割协议的当日
过渡期 指 评估基准日至资产交割审计基准日止
最近两年、报告期 指 2015年及2016年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
