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董事会审计与风险管理委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事至少为三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）对重大关联交易提出报告；
（四）公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第九条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作，提供公司相关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）重大关联交易审计报告或有关报告；
（三）内、外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）其他相关资料。
第十一条 审计与风险管理委员会会议，对审计工作提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由审计与风险管理委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，临时会议可以随时召开，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
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