证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-038
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开公司2009 年第二次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公
司”)于2009 年10 月22 以传真或送达方式发出召开公司第四届董事
会第十次会议的通知，2009 年10 月27 日以现场召开和通讯表决相
结合的方式召开了公司第四届董事会第十次会议。公司共有11 名董
事，其中10 名董事出席了本次会议（公司副董事长边海青先生因公
出差未能出席本次会议，委托公司董事杨明进先生代为出席本次会议
并全权行使表决权），各位董事经过充分沟通，通过现场表决和传真
方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于《公司2009 年第三季度报告全文及正文》的议案（该
项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
二、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司股权投资管理制
度》的议案（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司2
资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《保定天威保变电气股份有限公司股
权投资管理制度》。
三、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司派出董事、监事
管理制度》的议案（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0
票）
为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司向所投资的控股或
参股公司委派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公
司制定了《保定天威保变电气股份有限公司派出董事、监事管理制
度》。
四、关于天威风电拟签署《1.5MW风力发电机组塔筒供货合同》
的议案（本议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏
士英、杨明进回避表决后，本议案由6 名非关联董事进行表决。本项
议案同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票）
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风
电”）拟与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）
签署《1.5MW 风力发电机组塔筒供货合同》。
根据《供货合同》天威风电拟从天威结构采购风电塔筒设备66
套（壹套包括基础预埋件组件、上部塔筒、中部塔筒、底部塔筒及其
它内附件），合同总金额为9048.6 万元。天威结构负责安排组织运输，
运费和保险费由天威结构支付。3
有关本议案的详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。
五、关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度
审计机构并确定其2009 年度审计费用的议案（该项议案同意票11
票，反对票0 票，弃权票0 票）
2008 年3 月13 日，公司控股股东保定天威集团有限公司按照国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对中国
兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）《关于保定天威集团有限
公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]27 号）的
文件精神，划转为兵装集团的全资子公司，本公司的实际控制人也相
应变更为兵装集团。
根据国务院国资委《中央企业财务决算审计工作规则》中关于“企
业年度财务决算审计工作，原则上统一委托1 家会计师事务所承办”
的文件精神，以及兵装集团年度财务决算审计办法的规定，本公司年
度决算财务审计机构应与兵装集团保持一致。
公司原聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司
2008 年度审计机构，经与北京京都天华会计师事务所有限责任公司
充分沟通并征得该所理解和支持后，董事会决定不再聘任北京京都天
华会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构，并对北京
京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司提供的专业的服务表
示感谢。
经过对北京立信会计师事务所有限公司资质、业务能力等方面的4
了解，其具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，董事会决定聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司
2009 年度审计机构，审计服务费用为60 万元。
独立董事意见：经我们调查，北京立信会计师事务所有限公司工
作人员认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规进行审计，熟
悉公司业务，专业水平较高，为其确定60 万元的审计费用程序合法。
经全体独立董事讨论，对《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司
为公司2009 年度审计机构并确定其2009 年度审计费用的议案》予以
同意。
此议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议，并按有关规
定向上级监管部门备案。
六、关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案（该项议
案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
鉴于公司第四届董事会第八次会议审议的《关于保定天威风
电科技有限公司签署<内蒙古君达风电场一期49.5MW（33 台
BTW1.5MW 风机）采购合同>议案》；第四届董事会第九次会议
审议的《关于修改<保定天威保变电气股份有限公司公司章程>的
议案》，以及本次会议审议的《关于聘请北京立信会计师事务所
有限公司为公司2009 年度审计机构并确定其2009 年度审计费用
的议案》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2009
年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2009 年11 月12 日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222 号公司第四会议室5
（三）会议内容：
1、 关于保定天威风电科技有限公司签署《内蒙古君达风电
场一期49.5MW（33 台BTW1.5MW 风机）采购合同》
的议案；
2、 关于修改《保定天威保变电气股份有限公司公司章程》的
议案；
3、 关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009 年
度审计机构并确定其2009 年度审计费用的议案。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009 年11 月9 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后,
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司
股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并
行使表决权。（授权委托书样式见附件1）
3、登记时间：2009 年11 月10 日~11 月11 日（上午8：30-11：
30 下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部6
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222 号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00 九年十月二十七日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电
气股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2009 年 月 日
委托人持股数：
