证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-002
深圳高速公路股份有限公司
关于收购益常高速项目公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司同意以人民币12.7亿元的价格收购益常公司100%股权。益常公
司的主要业务为益常高速（湖南益阳至常德）的经营管理。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施还需要履行一定的审批程序，包括益常公司金融债权人的
同意、有权政府机关的批准，有关详情请参阅公告内容。
● 于本公告之日，益常公司100%股权本身并无任何产权负担，但益常公司
拥有的收费公路经营收费权处于被质押状态，有关详情请参阅公告内容，提醒投资者注意风险。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
股权转让协议 指 由本公司（作为买方）与平安创新（作为卖方）
于2017年1月20日签订的《关于湖南益常高
速公路开发有限公司之股权转让协议》。
本次交易 指 本公司根据股权转让协议向平安创新收购益常
公司100%股权。
益常公司 指 湖南益常高速公路开发有限公司，一家于中国
成立的有限责任公司，主要业务为益常高速的
经营管理。
益常高速 指 湖南益阳至常德高速公路。
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司。
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司。
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2017年1月20日，本公司（作为买方）与平安创新（作为卖方）于深圳签
订了股权转让协议。根据该协议，本公司同意以人民币12.7亿元的价格收购益
常公司 100%股权。本次交易完成后，本公司将拥有益常公司100%股权，并将
益常公司纳入本集团财务报表的合并范围。本次交易的价格主要是基于益常高速未来收益现值的估算经竞争性谈判后协商确定，与资产账面价值相比存在溢价，有关详情请参阅下文第三点的内容。
2、审批情况
本公司于2017年1月20日召开第七届董事会第二十一次会议，审议并一
致通过了《关于收购益常高速公路项目100%权益的议案》。有关董事会的意见，
请参阅下文的相关内容。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易生效尚需获得益常公司金融债权人（中国工商银行长沙市司门口支行、中国工商银行常德市德山支行以及中国银行湖南省分行）的同意以及有权政府机关（包括但不限于湖南省交通运输厅）的批准方可落实。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方（平安创新）基本情况：
公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司；企业性质：有限公司；注册地：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼；法定代表人：谈清；注册资本：人民币40亿元；经营范围：投资兴办各类企业，企业管理咨询、经济信息咨询等；实际控制人：中国平安。
2、交易对方主要业务基本情况：
中国平安是平安创新的实际控制人，融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展，金融牌照齐全、业务范围广泛，涵盖金融业各个领域，是中国少数能为客户同时提供保险、银行及投资等全方位金融产品和服务的金融企业之一。中国平安在上海证券交易所及香港联交所上市，根据中国平安披露的定期报告，其2015年末总资产为人民币47,651.59亿元，归属于母公司股东权益为人民币3,342.48亿元，2015年总收入为人民币6,199.90亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币542.03亿元。有关中国平安的进一步资料，可参阅中国平安于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或中国平安网站（www.pingan.com）披露的信息。
3、交易对方与本公司之间存在的其他关系说明：
本集团与中国平安在产权和人员方面没有关系。除与中国平安及/或其若干子公司存在按照一般商业条款进行的银行及/或保险业务外，本公司与中国平安在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。
4、本公司已对平安创新所拥有的益常公司股权进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为益常公司100%股权，该股权由平安创新合法拥有且无任何
权利负担。益常公司成立于2003年，主要业务为益常高速的经营管理。平安信
托投资有限责任公司（中国平安的子公司）于 2009 年收购益常公司并于 2016
年12月转让予其全资子公司平安创新。于本公告之日，益常高速的住所为湖南
省常德市经济技术开发区，唯一股东：平安创新；注册资本：人民币34,500万
元。
益常公司的主要资产包括：(1)益常高速；及(2)檀树坪至常德市沅水二桥南接线自2004年1月1日至2033年12月31日的经营权。益常公司出于自身资金需求，将上述收费公路的经营收费权质押予中国工商银行长沙市司门口支行、中国工商银行常德市德山支行以及中国银行湖南省分行作为其总额人民币13.61亿元银行贷款的担保。上述质押属于益常公司的正常经营行为，截止本公告日，本公司未发现标的公司的偿债能力存在重大风险。
益常高速起于益阳市资江二桥，止于常德市德山檀树坪，主线全长约 73.1
公里，双向四车道。檀树坪至常德市沅水二桥南接线为益常高速的常德联络线，长约 5.2公里，按一级公路标准建设。益常公司的最主要资产为益常高速，它是国高网第六纵G55二广高速联络线张家界至长沙高速(G5513)的一段，也是湖南高速公路规划“五纵七横”主骨架的重要组成部分。益常高速位于湖南省益阳市和常德市，是吉首、张家界、常德、益阳四市通往长株潭经济区的主要干线，也是二广高速(G55)与京港澳珠高速(G4)及其复线在湖南省境内的重要转换联络线，还是贵州、重庆、四川东南部、湖北西南部进入湖南连接国家高速公路网的重要通道。益常高速于1999年通车，并于2014年实施了大修工程，其2015年及2016年的日均路费收入分别约为人民币93.01万元和106.96万元。
根据益常公司2016年度经审计（审计师为湖南恒基有限责任会计师事务所，
不具有从事证券、期货业务资格）财务报表，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元
2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 2,454,836 2,428,375
负债总额 1,479,485 1,624,045
资产净额 975,351 804,330
2016年度 2015年度
营业总收入 391,503 341,781
净利润 171,021 96,573
扣除非经常性损益后的净利润 158,516 95,328
由于益常公司在递延所得税和折旧摊销等方面的会计处理与本公司有关的会计政策和会计估计存在差异，本次交易完成后，本公司将会对益常公司的会计报表进行调整。假设益常公司采纳与本公司相同的会计政策和会计估计，本公司初步估计其截止2016年12月31日的资产总额约人民币2,427,259千元，负债总额约人民币1,588,653千元，资产净额约人民币838,606千元，其2016年度的营业收入约人民币382,800千元，净利润约人民币153,951千元。本公司就益常公司会计报表的会计处理，最终以经本公司审计师最终审计确认的金额为准。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易的价格及其他条款是经竞争性谈判后由协议双方基于公平原则协商按一般商业条款达成。益常公司的主要业务为益常高速的经营管理，本公司基于过往在公路项目投资和管理方面的经验以及专业能力，综合考虑了益常高速（包括其常德联络线）的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素，对益常公司的价值作出估计，并参考了德正信编制的评估报告，作为协商本次交易价格的主要考虑因素。
2、本公司已聘请了德正信对益常公司的股东全部权益价值于2016年12月
31日的价值进行评估。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。
本次评估以2016年12月31日为基准日，采用收益法对益常公司的股东全
部权益价值进行评估，收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值。
本次评估的重要假设前提主要包括：
(1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市
场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；
(2) 假设被评估单位2033年12月31日之后终止经营；
(3) 假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
(4) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
(5) 被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估师作出专项说明，不存
在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
(6) 假设益常复线的通车时间为2022年1
