证券代码：600545 证券简称：新疆城建 上市地点：上海证券交易所
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二〇一七年九月
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文于2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为6.17元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为1,219,627,217股，为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于2017年9月4日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,895,412,995股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于2017年8月1日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
声明...... 1
特别提示...... 1
目录...... 1
释义...... 3
第一节 本次重大资产重组方案......6
一、本次交易对方......6
二、本次交易的标的资产...... 6
三、重组方案概况......6
四、本次重组资产评估及作价情况......7
五、本次重组股份发行情况...... 8
第二节、本次交易的实施情况...... 14
一、本次交易已经履行的决策程序......14
二、资产过户情况......15
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况......19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项......21
第三节、本次发行股份情况...... 23
一、发行股份的种类和面值...... 23
二、发行方式......23
三、发行价格......23
四、发行对象和发行数量...... 24
五、资产过户情况......25
六、发行对象认购股份情况...... 25
第四节、本次交易新增股份上市情况......32
一、新增股份上市情况...... 32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 32
三、新增股份的限售安排...... 32
第五节 本次交易股份变动情况及其影响...... 34
一、股份变动情况......34
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 35
三、股份变动对主要财务指标的影响......35
四、管理层讨论与分析...... 36
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 41
一、独立财务顾问......41
二、上市公司法律顾问...... 41
三、上市公司（置出资产）审计机构......41
四、上市公司（置出资产）评估机构......42
五、置入资产及上市公司备考审计机构......42
六、置入资产评估机构...... 42
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......44
一、独立财务顾问结论意见...... 44
二、法律顾问结论意见...... 44
第八节 备查文件及查阅方式...... 46
一、备查文件目录......46
二、备查地点......46
释义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：本上市公告书 指 《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本次交易、本次重大资产 公司2016年第十四、十七次、2017年第七次临时董事会
重组、本次重组 指 审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股
份购买资产的交易行为
上市公司、本公司 指 新疆城建（集团）股份有限公司
交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易 除上海涌云外的卓郎智能剩余股东，包括16位法人和1
对方、发行股份购买资产指 位自然人
方
置出资产承接方、置出资指 国资公司
产的最终承接方
交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产
置出资产 指 截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全
部资产及负债
置入资产 指 卓郎智能95%的股权
本次非公开发行、本次发指 上市公司向除上海涌云外的卓郎智能17位股东非公开发
行 行股份的方式购买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日指 2016年8月31日
交割日 指 本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自交易基准日至交割日期间
审议重组预案的董事会指 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董
事会，即2016年第十四次临时董事会
审议重组报告书的董事指 公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开的
会 董事会，即2016年第十七次临时董事会
审议本次重组交易方案指 公司就审议本次重大资产重组方案调整的董事会，即2017
变更的董事会 年第七次临时董事会
包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资
重组协议 指 产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议、《股份转让协议》及其补充协议
业绩承诺补偿主体、业绩指 金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资
承诺主体
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰 指 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资 指 华山投资有限公司
上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽 指 西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰 指 北京中泰融创投资有限公司
南京道丰 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙）
卓郎智能、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司
丝路建设 指 新疆城建丝路建设有限公司，为新疆城建新设的一家全资
子公司，用于承接全部置出资产
独立财务顾问、中天国富指 中天国富证券有限公司
置入资产会
