证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:2017-074
新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币A股普通股
发行数量：1,219,627,217股
发行价格：人民币6.17元/股
发行对象及发行股份数
发行对象 发行股份数（股）
江苏金昇实业股份有限公司 721,247,974
国开金融有限责任公司 99,675,850
赵洪修 74,756,888
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙） 66,450,567
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 49,688,858
常州和合投资合伙企业（有限合伙） 38,513,087
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） 34,886,547
先进制造产业投资基金（有限合伙） 33,225,283
华山投资有限公司 16,612,641
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 16,612,641
宁波裕康股权投资中心（有限合伙） 16,612,641
西藏嘉泽创业投资有限公司 16,612,641
常州合众投资合伙企业（有限合伙） 11,324,837
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 8,306,320
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 8,306,320
北京中泰融创投资有限公司 6,645,056
发行对象 发行股份数（股）
南京道丰投资管理中心（普通合伙） 149,066
合计 1,219,627,217
本次发行股份锁定情况
（1）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，
则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（2）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行
价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
预计上市时间
公司已于2017年9月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司上海分公司”）于2017年9月4日出具的《证券变更登记
证明》，上述1,219,627,217股发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已
办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
（1）置入资产
2017年8月10日，本次重组的置入资产标的公司卓郎智能机械有限公司（以
下简称“卓郎智能”）在常州市金坛区市场监督管理局完成了置入资产过户的工商变更登记手续，新疆城建已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能 95%的股权。具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》（公告编号2017-064）。
（2）置出资产
根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
2017年8月25日，上市公司新设的用于承接置出资产的全资子公司新疆城
建丝路建设有限公司（以下简称“丝路建设”）在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。具体内容详见公司于2017年8月30日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割情况的公告》（公告编号2017-073）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概述
（一）本次交易涉及的决策程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市
人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业
为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资
产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议
通过。
6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资
产监管部门的核准/备案。
8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议
通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9
号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新
疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
12、2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通
过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。
13、2017年7月28日
