上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司股票简称：新疆城建股票代码：600545新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易对方名称
江苏金昇实业股份有限公司
国开金融有限责任公司
赵洪修
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易 先进制造产业投资基金（有限合伙）
对方 华山投资有限公司
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽创业投资有限公司
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰融创投资有限公司
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
置出资产承接方
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
独立财务顾问
签署日期：2017年6月
目录
目录...... 1
释义...... 3
公司声明...... 7
交易对方声明...... 9
相关证券服务机构及人员声明...... 10
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易概况...... 11
二、本次重组评估值及作价...... 12
三、本次重组股份发行情况...... 13
四、业绩承诺与补偿安排...... 14
五、本次交易的股份锁定安排...... 16
六、过渡期间损益...... 18
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更...... 19
八、本次交易构成关联交易...... 19
九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市...... 19
十、本次重组对上市公司的影响...... 20
十一、本次交易涉及的决策程序...... 23
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 24
十三、卓郎智能曾参与IPO或其他交易的情况...... 30
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施...... 32
十六、股利分配政策...... 35
第二节 重大风险提示...... 36
一、与本次交易有关的风险...... 36
二、卓郎智能经营风险...... 39
三、其他风险...... 45
第三节 本次交易概述...... 46
一、本次交易的背景与目的...... 46
二、本次交易涉及的决策程序...... 49
三、本次交易概述...... 50
四、本次重组对上市公司的影响...... 58
五、本次交易构成关联交易...... 60
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市...... 60
七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性...... 62
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书 指 新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本报告书摘要 指 新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易、本次重大资产 公司2016年第十四、十七次、2017年第七次临时董事会
重组、本次重组 指 审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股
份购买资产的交易行为
上市公司、本公司 指 新疆城建（集团）股份有限公司
交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易 除上海涌云外的卓郎智能剩余股东，包括16位法人和1
对方、发行股份购买资产指 位自然人
方
置出资产承接方、置出资指 国资公司
产的最终承接方
交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产
置出资产 指 截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全
部资产及负债
置入资产 指 卓郎智能95%的股权
本次非公开发行、本次发指 上市公司向除上海涌云外的卓郎智能17位股东非公开发
行 行股份的方式购买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日指 2016年8月31日
交割日 指 本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自交易基准日至交割日期间
审议重组预案的董事会指 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董
事会，即2016年第十四次临时董事会
审议重组报告书的董事指 公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开的
会 董事会，即2016年第十七次临时董事会
审议本次重组交易方案指公司就审议本次重大资产重组方案调整的董事会，即
变更的董事会 2017年第七次临时董事会
包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资
重组协议 指 产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议、《股份转让协议》及其补充协议
业绩承诺补偿主体、业绩指 金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资
承诺主体
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰 指 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资 指 华山投资有限公司
上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽 指 西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰 指 北京中泰融创投资有限公司
南京道丰 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙）
卓郎智能、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司
卓郎纺机 指 卓郎纺织机械有限公司，卓郎智能前身
卓郎上海 指 卓郎（上海）纺织机械科技有限公司
卓郎香港 指 卓郎香港机械有限公司
卓郎亚洲 指 卓郎亚洲机械有限公司
卓郎江苏 指 卓郎（江苏）纺织机械有限公司
卓郎常州 指 卓郎（常州）纺织机械有限公司
卓郎泰斯博斯 指 卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司
常州金坛卓郎 指 常州金坛卓郎纺机科技有限公司
常州卓郎 指 常州卓郎纺机科技有限公司
卓郎新疆 指 卓郎新疆智能机械有限公司
卓郎荷兰 指 SaurerNetherlandsMachineryCompanyB.V.
卓郎管理 指 SaurerGermanyManagementGmbH
卓郎德国 指 SaurerGermanyGmbH&CoKG
卓郎德国专件 指 SaurerComponentsGmbH
卓郎瑞士 指 SAURERAG
卓郎巴西 指 SaurerTêxtilSoluesLtda.
卓郎美国 指 SaurerInc.
卓郎印度 指 SaurerTextileSolutionsPvt.Ltd.
卓郎墨西哥 指 SaurerMéxicoS.A.deC.V.
