证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2014-042
新疆城建（集团）股份有限公司
2014年第十二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2014年第十二次临时董事会会议通知于2014
年9月17日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2014年9月22日
上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事
列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司是否具备
配股发行的条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向股东配售股份符合现行
的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于2014年度配股发行方案的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于2014年度配股发行方案的议案》。
本次配股发行方案具体如下：
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
1
币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至2014年6月30日的总股本675,785,778股为基数，
按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配
股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确
定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按
照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，
采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售
股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金的用途
2
本次配股拟募集资金总额不超过人民币10亿元，扣除发行费用后，将全部
用于公司的基础设施建设业务，其中5亿元用于补充基础设施建设业务所需的营
运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务的银行借款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法
律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调
整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述方案需经新疆维吾尔自治区国资委同意，公司2014年第二次临时股东
大会批准后，报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司2014年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆城
建（集团）股份有限公司2014年度配股公开发行证券预案公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于2014年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆城
建（集团）股份有限公司2014年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2014年度配股相关具
体事宜的议案》
为保证本次配股工作的顺利进
