股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发海洋生物产业股份有限公司
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
（广西壮族自治区北海市海城区北部湾中路 3 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金 康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴 购买资产交易对方 培诚、许学斌、张凤香
发行股份购买资产 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、
交易对方 广州市达安创谷企业管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
认购方
独立财务顾问：五矿证券有限公司
（深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
签署日期：二〇二〇年八月
目录
目录 ...... 2
修订说明 ...... 8
释义 ...... 13
一、一般术语...... 13
二、专业术语...... 17
上市公司声明 ...... 20
交易对方声明 ...... 21
证券服务机构及人员声明 ...... 22
重大事项提示 ...... 23
一、本次交易方案概要...... 23
二、本次交易的性质...... 25
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排...... 27
四、标的资产评估情况...... 27
五、本次交易对上市公司的影响...... 28
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 30
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 42
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 42
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 47
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 47
重大风险提示 ...... 49
一、与本次交易相关的风险...... 49
二、标的公司经营风险...... 51
三、上市公司经营风险...... 53
四、其他风险...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 55
一、本次交易背景及目的...... 55
二、本次交易决策过程和批准情况...... 58
三、本次交易具体方案...... 64
四、本次交易对上市公司的影响...... 86
第二节 上市公司基本情况 ...... 90
一、上市公司基本情况...... 90
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况...... 91
三、上市公司股本结构及前十大股东情况...... 92
四、上市公司控股股东、实际控制人概况...... 93
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...... 93
六、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 94
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 94
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 96
九、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况...... 97
第三节 交易对方基本情况 ...... 99
一、发行股份购买资产的交易对方...... 99
二、募集配套资金的交易对方...... 144
第四节 交易标的基本情况 ...... 145
一、基本情况...... 145
二、历史沿革...... 145
三、产权控制关系...... 159
四、下属企业情况...... 160
五、最近三年及一期主营业务发展情况...... 164
六、报告期主要财务数据及指标...... 165
七、主要资产及权属情况、主要负债情况和对外担保情况...... 167
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.... 175
九、主营业务情况...... 176
十、境外生产情况...... 218
十一、安全生产及环境保护情况...... 218
十二、质量控制情况...... 220
十三、核心技术情况...... 220
十四、人员结构及核心人员情况...... 224
十五、标的公司会计政策及相关会计处理...... 229
第五节 交易标的评估情况 ...... 239
一、评估基本情况...... 239
二、评估方法...... 239
三、收益法评估情况及分析...... 248
四、资产基础法评估情况及分析...... 281
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...... 304
六、评估特别事项说明...... 304
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响...... 308
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 309
九、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 316
第六节 发行股份情况 ...... 318
一、发行股份购买资产...... 318
二、募集配套资金...... 322
三、本次交易发行股份对上市公司的影响...... 325
第七节 本次交易主要合同 ...... 327
一、《购买资产协议》主要内容...... 327
二、《购买资产补充协议》主要内容...... 333
三、《购买资产补充协议（二）》主要内容...... 338
四、《盈利补偿协议》主要内容...... 339
五、《盈利补偿协议（二）》主要内容...... 343
六、《盈利补偿协议（三）》主要内容...... 345
第八节 本次交易合规性分析 ...... 347
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 347
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 350
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 350
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管指引
第 1 号》的规定...... 352
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 353
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规
定的结论性意见...... 354
第九节 管理层讨论与分析 ...... 357
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 357
二、行业特点...... 363
三、核心竞争力及行业地位...... 379
四、财务状况分析...... 385
五、盈利能力分析...... 422
六、现金流量分析...... 452
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响...... 454
第十节 财务会计信息 ...... 472
一、标的公司最近两年及一期财务报表...... 472
二、上市公司备考财务报表...... 479
第十一节 同业竞争和关联交易...... 485
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 485
二、本次交易对关联交易的影响...... 487
第十二节 风险因素 ...... 495
一、与本次交易相关的风险...... 495
二、标的公司经营风险...... 497
三、上市公司经营风险...... 499
四、其他风险...... 500
第十三节 其他重要事项 ...... 501
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 501
二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 501
三、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况...... 501
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 502
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明...... 502
六、买卖上市公司股票的自查情况...... 506
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准...... 509
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 510
九、关于上交所问询函回复的说明......511
十、关于中国证监会反馈意见回复的说明......511
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
......511
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见...... 512
一、独立董事意见...... 512
二、独立财务顾问核查意见...... 513
三、法律顾问核查意见...... 515
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 516
一、独立财务顾问...... 516
二、法律顾问...... 516
三、会计师事务所...... 516
四、评估机构...... 517
第十六节 上市公司及有关中介机构声明...... 518
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 518
二、独立财务顾问声明...... 519
三、法律顾问声明...... 520
四、会计师事务所声明...... 521
五、评估机构声明...... 522
第十七节 备查文件 ...... 523
一、备查文件...... 523
二、备查地点...... 523
修订说明
公司已于 2020 年 5 月 29 日披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
并于 2020 年 6 月 11 日披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
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