证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-012
上海宏达矿业股份有限公司关于筹划
重大资产重组暨签署《股权收购框架协议》的公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属全资子公司上海精银医疗管理有限公司（以下简称“精银医疗”）拟向上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦乾投资”）以支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司（以下简称“目标公司”或“宏啸科技”）82.94%的股权。宏啸科技为公司参股公司，公司目前持有宏啸科技 17.06%股权，宏啸科技持有美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC（以下简称“MIVIP”）80%股权。本次交易完成后，上市公司将通过持有宏啸科技 100%股权，间接持有MIVIP80%股权。
本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发
行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在 2020 年 6 月 30 日前
披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易草案。公司后续将按照上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读
本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
近日，公司下属全资子公司精银医疗与悦乾投资、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署了《股权收购框架协议》，精银医疗拟通过支付现金方式收购悦乾投资持有的宏啸科技 82.94%股权，宏啸科技为公司参股公司，公司目前持有宏啸科技 17.06%股权，宏啸科技持有美国 MIVIP 80%股权。本次交易完成后，公司将通过持有宏啸科技 100%股权，间接持有 MIVIP 80%股权。
上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）悦乾投资的基本情况
名称：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地：上海市虹口区霍山路 170 号 3 幢 10 楼 029 室
执行事务合伙人：深圳中融丝路资产管理有限公司（委派代表：何志强）
统一社会信用代码：91310109324234831Y
成立日期：2014 年 12 月 26 日
经营范围：实业投资，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。
股权结构如下表所示：
合伙人名称 合伙人类型 出资数额 认缴比例
深圳中融丝路资
普通合伙人 7 万元 0.01%
产管理有限公司
中融国际 有限合伙人 125,000 万元 99.99%
信托有限公司
（二）中融信托的基本情况
名称：中融国际信托有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
法人：刘洋
统一社会信用代码：912301991270443422
成立日期：1993 年 01 月 15 日
经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。
股权结构如下表所示：
股东名称 股东类型 出资数额 认缴比例
经纬纺织机械
股份有限公司 449,637.03 万元 37.47%
股份有限公司
中植企业集团有限公司 其他有限责任公司 395,837.03 万元 32.99%
哈尔滨投资集团 有限责任公司
258,457.50 万元 21.54%
有限责任公司 (国有独资)
沈阳安泰达商贸有限公司 有限责任公司 96,068.44 万元 8.00%
三、标的基本情况
名称：上海宏啸科技有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 3 幢楼 3 层 316 室
法人：李智彬
统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H
成立日期：2016 年 6 月 21 日
经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网
络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作。计算机、软件及辅
助设备的销售。
股权结构如下表所示：
股东名称 股东类型 出资数额 认缴比例
上海悦乾创业投资合伙企业 有限
393,669.49 万元 82.94%
（有限合伙） 合伙企业
股份
上海宏达矿业股份有限公司 81,000 万元 17.06%
有限公司
主要财务数据： 单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2017 年 115,914.84 27.26 115,887.58 1,163.87 48.85
2018 年 219,539.01 67,774.37 151,746.64 83,587.09 16,555.52
2019 年 170,671.80 28,179.93 142,491.87 58,446.67 9,703.51
四、《股权收购框架协议》的主要内容
甲方：上海精银医疗管理有限公司
法定代表人：顾铁军
乙方：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳中融丝路资产管理有限公司
丙方：中融国际信托有限公司
法定代表人：刘洋
第一条 交易方案
1.1 甲方拟收购乙方持有的目标公司 82.94%的股权（以下简称“目标股
权”） 以间接取得对 MIVIP 的控制权，丙方作为乙方的实际控制人，同意乙方向甲方转让该等目标股权。
1.2 由宏达矿业聘请专业机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日对目标公司、
MIVIP 及 MIVIP 下属子公司进行法律尽职调查、财务审计和资产评估，为此，乙方及丙方应当协助、配合甲方及宏达矿业所聘请的专业机构就前述法律尽调、审计、评估事项开展工作。
1.3 标的资产转让的最终价格基于前述财务审计和资产评估结果并经各方
协商确定为准，交易对价支付方式为现金支付。
第二条 期间损益和未分配利润
2.1 从基准日至交割日（定义见本协议第 3.3 条）内目标公司产生的收益由
甲方享有，亏损由目标公司原股东按持股比例予以现金形式补足。
第三条 本次交易的实施与完成
3.1 各方同意满足如下条件时，开始办理将乙方持有的目标公司 82.94%股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助：
3.1.1 本次交易已取得中国和美国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可（如需）；
3.1.2 本次交易已获得各方内部决策机构审议通过；
3.1.3 各方已正式签署《股权收购协议》并生效；
3.1.4 本次交易已获得宏达矿业董事会、股东大会、上海证券交易所审议或审核通过。
3.2 各方进一步明确在下述条件未全部成就前或被甲方书面豁免前，甲方无义务进行本次交易：
3.2.1 本次交易已进行或取得中国和美国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可（如需）；
3.2.2 本次交易已获得乙方及丙方内部决策机构审议通过；
3.2.3 取得令甲方满意的法律尽调、审计和评估结果。
在上述三项条件均满足时，各方需签署正式的《股权收购协议》，并取代本协议。除双方书面同意外，除本协议项下的标的资产评估值及最终交易价格之外的其他条款，正式的《股权收购协议》将不再另行协商和变更。
3.3 各方确认，以目标股权全部登记于甲方名下的工商变更登记完成之日视为本次交易实施完毕或本次交易完成的交割日。
3.4 经双方协商一致，甲方应在本协议签署之日起 10 个工作日内，向乙方
支付人民币 2,500 万元作为本次交易的诚意金，在双方签署最终正式交易文件生效后，甲方有权将该等款项转为甲方向乙方支付的本次交易对价款，或在甲方足额支付交易价款的前提下要求乙方在甲方发出返还通知后 10 日内返还至甲方。
各方未就正式的《股权收购协议》达成一致并签署或出现本协议所列情形导致本次交易无法完成的，乙方应于本协议终止之日起 10 日内将全部诚
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