证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-061
山东宏达矿业股份有限公司
关于签订出售参股公司股权之意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》（以下简称“意向协议”），是合作双方根据合作意向，经友好协商达成的框架性协议，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）拟将所持有的参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“目标公司”）25%股权转让给上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）。本次股权出售事项尚需根据最终审计评估工作结果，进一步协商确定后签署正式协议，并履行相应的决策和审批程序方可生效实施。
本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事吕彦东先生已回避表决，独立董事已就该交易事项发表独立意见。
本次双方签署的为意向协议，目标公司的审计、评估工作正在进行，待相关工作完成后，双方将就正式协议进行协商并达成一致，同时履行各自的内部程序，届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。若交易双方就正式协议能够达成一致，并且交易相关方通过各自审议程序后得以实施，则上述交易预计会给公司本年度带来投资收益，将对公司本年度经营业绩产生积极影响。
一、意向协议签订的基本情况
（一）合作情况概述
公司与中技控股于2016年8月26日在上海签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司之收购意向协议》，公司拟将所持有的参股公司宏投网络25%股权转让给中技控股。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：上海中技投资控股股份有限公司（证券代码600634）2、交易对方的性质：股份有限公司
3、法定代表人：朱建舟
4、注册资本：人民币575,732,081元整
5、成立日期：1993年12月9日
6、经营范围：实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。
7、主要财务指标：请见附表1
8、与上市公司之间的关系：本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本次签订《意向协议》事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事吕彦东先生已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的相关资料。
二、意向协议的主要内容
甲方：上海中技投资控股股份有限公司
乙方：山东宏达矿业股份有限公司
（一）合作背景及主要内容
乙方和品田投资合计持有宏投网络100%的股权，其中乙方持有宏投网络25%的股权，品田投资持有宏投网络75%的股权；
甲方拟收购目标公司的股东本公司及品田投资所持有的目标公司控股股权。
经双方友好协商，甲方拟收购乙方持有的目标公司25%的股权，乙方同意向甲方出售其持有的目标公司25%的股权。为前述股权收购事宜之目的，双方达成本次意向协议。
（二）标的资产作价及支付
双方同意，将由甲方承担费用聘请双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构对目标公司进行审计和评估后，双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上，另行协商确定标的资产作价。
有关本次收购标的资产的支付条件、支付方式等相关事宜，以双方届时签署的正式股权收购协议为准。
（三）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章后成立，经甲乙双方董事会审议通过后生效。
因本协议为意向性协议，待关于目标公司的审计、评估工作完成，且甲乙双方及宏投网络另一持股方品田投资在履行各自的内部决策程序后，甲乙双方再另行签订正式的股权收购协议，以明确本次交易的具体约定。
（四）交易各方的违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（五）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本次双方签署的为意向协议，目标公司的审计、评估工作正在进行，待相关工作完成后，双方将就正式协议进行协商并达成一致，同时履行各自的内部程序，届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。如果交易双方就正式的股权收购协议能够达成一致，并且交易相关方通过各自审议程序后得以实施，则上述交易预计会给公司本年度带来投资收益，将对公司本年度经营业绩产生积极影响。
四、重大风险提示
因上述协议为意向性协议，待关于目标公司的审计、评估工作完成，交易相关方将就标的资产作价、支付条件、支付方式等相关事宜进行协商并达成一致后签订正式协议，同时交易相关方需履行各自的内部决策程序。因此，本次意向协议约定的具体内容和交易事项能否实施尚存在一定的不确定性。公司将按照相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日
附表1：
最近一期财务数据（单位：人民币，万元，未经审计） 最近一年财务数据（单位：人民币，万元，经审计）
2016年1-3
2016年3月31日 2015年12月31日 2015年1-12月
月
名称
资产 负债 流动负债总 营业 资产 负债 流动负债总 营业
净资产 净利润 净资产 净利润
总额 总额 额 收入 总额 总额 额 收入
中技控股 601,426.14 340,979.85 313,091.33 260,446.29 25,950.63 170.13 664,306.58 404,030.42 374,286.54 260,276.16 184,106.16 13,279.37
