证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-035
山东华阳科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东华阳科技股份有限公司拟将分公司精细化工分公司所拥有的资产出
售给控股股东山东华阳农药化工集团有限公司。
● 因此次交易对方为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董
事闫新华、范伟回避表决。
●山东华阳科技股份有限公司已与山东华阳农药化工集团有限公司签署《资
产出售合同》，以转让标的经评估后的资产净值为本次资产转让的定价依据。本
次资产转让事项尚需获得公司二OO 九年度第一次临时股东大会审议批准，存在
一定的不确定性。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，使公司能够集中力量经
营现有农药业务，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
●精细化工分公司资产已经设定抵押，不存在其他第三人权利和重大争议、
诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，因此本次资产转让行为尚需获得抵
押权人的同意，并取得有权部门的批复。
一、交易概述
本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华
阳科技”)与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)。
1、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售山东华阳科技
股份有限公司精细化工分公司经营性资产的关联交易议案》，拟以2009 年11 月30 日为基准日的评估后的资产净值为本次资产转让的最终成交价格出售华阳科
技下属的精细化工分公司经营性资产。2009 年12 月10 日，双方在宁阳县磁窑
镇签署了《资产出售合同》。
华阳集团是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事闫新华先生、范伟先生回避表
决，其他董事一致赞成。
2、此项交易尚须获得2009 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、精细化工分公司房产和设备及附属土地使用权已经全部抵押给银行，不
存在其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，
因此本次资产转让行为尚需获得抵押权人的同意，并取得有权部门的批复。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
成立日期：1996 年6 月14 日
注册资本：10,034 万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：费玄泓
经营范围：经营范围：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、
克百威、涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4—DJ 酯、盐酸、氧气、氯甲
酸乙酯、硫酸、氯黄酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲胺基甲酰氯、乙酰甲胺
磷、精胺、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、
异丙威原药、异丙威乳油、、速灭威原药、速灭威乳油生产销售（有效期至2011
年4 月10 日）；化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪
器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学
肥料生产销售，钢质焊接气瓶的检验、维修。（涉及法律、行政法规规定必须报
经审批的项目、应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技34.33%的股权。华阳集团
是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有
限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000 万元，占公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34 万元，占公司注
册资本的0.34%。
2008 年度华阳集团实现净利润256 万元，截至2009 年10 月31 日，华阳集
团总资产为132113 万元，净资产19369 万元，2009 年1-10 月主营业务收入为
34998 万元，净利润为-644 万元。(合并报表未经审计)
至本次关联交易止，公司与华阳集团存在零星原材料采购、劳务提供等日常
关联交易行为。本次华阳科技出售精细化工分公司资产给华阳集团属重大关联交
易事项。
三、交易标的基本情况
公司与华阳集团签订协议，出售公司所拥有精细化工分公司资产，包括房产、
设备及土地使用权，房产及设备账面原值4,480.13 万元，账面价值2,699.46 万元，
土地使用权账面原值32.3 万元，已摊销2.3 万元，账面价值30 万元。该资产为
公司以自有资金及银行贷款分别于2004 年、2008 年分两期建设而成，主要生产
高纯度氯乙酸，该生产线目前处于正常生产状态。
经具有从事证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司以2009 年11
月30 日为资产评估基准日，采用资产基础法进行评估后，出具了鲁正信评报字
（2009）第0047 号《资产评估报告》。经评估，精细化工分公司房产设备评估值
为4,048.99 万元。
土地使用权经具有从事证券业务资格的山东永明不动产评估咨询有限公司
以2009 年11 月30 日为资产评估基准日，采用基准地价系数修正法和成本逼近
法分别对估价对象进行了评估，出具了鲁永明估字[2009]第020 号《土地估价报
告》，本次评估面积20477.1 平方米（计30.72 亩），经过测算，单价为162 元/
平方米，总地价为331.7290 万元。上述评估结果尚需报送相关权限国资部门备
案。
简要评估分项如下表所示：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 719.10 628.69 1,147.45 1,048.51 428.35 419.82 59.57 66.78
固定资产—房屋建筑
物
625.54 546.86 1,042.00 967.62 416.46 420.76 66.57 76.94固定资产—构筑物及
其他辅助设施
93.56 81.83 105.45 80.89 11.89 -0.94 12.71 -1.15
设备类合计 3,761.03 2,070.78 4,282.85 3,000.48 521.82 929.71 13.87 44.90
固定资产—机器设备 3,576.72 1,977.22 4,185.83 2,938.37 609.11 961.15 17.03 48.61
固定资产—电子设备 184.31 93.55 97.03 62.11 -87.28 -31.44 -47.36 -33.61
固定资产合计 4,480.13 2,699.46 5,430.30 4,048.99 950.17 1,349.53 21.21 49.99
土地估价结果一览表
估价期日
的土地使
用者
宗地名
称
土地使用
证编号
宗地
位置
估价
期日
的实
际用
途
估价
设定
的用
途
设定
容积
率
估价期日的
实际土地开
发程度
估价设定的
土地开发程
度
土地
使用
权年
限/年
面积
平方米
单位面
积地价
元/ 平
方米
总地价
万元
山东华阳
科技股份
有限公司
山东华
阳科技
股份有
限公司
用地
宁国用
（2006）
字第108
号
华丰
镇西
磁窑
村
工业
用地
工业
用地
0.6
宗地外“五
通”，
宗地内“六
通一平”
宗地外“五
通”，
宗地内“场
地平整”
46.55 20477.1162 331.7290
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳科技股份有限公司
购买方：山东华阳农药化工集团有限公司
(二)合同签署日期：2009 年12 月10 日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技拟将精细化工分公司资产出售给华阳集团。
(五)交易价格：人民币4380.72 万元。
(六)交付结算方式：资产出售价款在双方签订的《资产出售合同》生效及相
关资产交付之日起五日内到位。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或
授权代表签署，并经有权部门批复及华阳科技股东大会批准后生效。
(八)定价政策
本次资产出售以华阳科技精细化工分公司截至评估基准日2009 年11 月30
日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况华阳科技通过出售精细化工分公司资产，将使公司能够集中力量经营现有农
药业务，该项交易完成后预计产生利润1651.26 万元，对公司的生产经营和财务
状况无不良影响。
六、本公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》
等相关规定，本公司独立董事罗海章、李庆新、高杰先生对该议案进行了认真审
议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的
相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利
益的行为。
七、备查文件目录
1．公司三届
