证券代码：600532 证券简称：华阳科技 编号2008-017
山东华阳科技股份有限公司
关于收购山东华阳农药化工集团有限公司
部分土地使用权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 华阳科技收购位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化工集团
有限公司部分国有土地使用权，收购价格为人民币4207.45 万元，土地面积
410482.3 平方米。
● 华阳集团是本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
● 此次交易符合公司长远发展及及全体股东的利益，有利于提高华阳科技
资产的完整性，交易对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响
● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
本次交易是经宁阳县人民政府批准，山东华阳科技股份有限公司(以下简称
“公司”或“华阳科技”)收购位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳农药化
工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)部分土地使用权。具体情况如下：
土地面积：410482.3 平方米；土地用途：工业用地；出让价格：人民币4207.45
万元。
1、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联交易议案》，拟以
4207.45 万元的价格收
购华阳集团部分土地使用权（土地面积410482.3 平方米、地上建筑面积106481
平方米。2008 年12 月9 日，双方在宁阳县磁窑镇签署了《土地使用权转让合同》。
华阳集团是本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事刘
敬路先生、 闫新华先生、范伟先生回避表决，其他董事一致赞成，公司三位独
立董事李庆新、罗海章、高杰发表了同意收购的独立意见。
2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易行为已获有权部门的批复。
二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
成立日期：1996 年6 月14 日
注册资本：10,034 万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：刘敬路
经营范围：灭多威（含乳剂、粉剂）、毒死蜱（含乳剂）、乙草胺、克百威、
涕灭威、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、2，4—DJ 酯、盐酸、氧气、氯甲酸乙酯、
硫酸、氯黄酸、液态二氧化硫、氮气、氢气、甲胺基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、
氯氰菊酯原药、硫双灭多威、二甲戊乐灵、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原
药、异丙威乳油、、速灭威原药、速灭威乳油生产销售（有效期至2011 年4 月
10 日）；化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪
表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学肥料生
产销售，钢质焊接气瓶的检验、维修。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批
的项目、应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
华阳集团为华阳科技的控股股东，持有华阳科技38.31%的股权。华阳集团
是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有
限责任公司，其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000 万元，占
公司注册资本的99.66%，宁阳县农药化工销售处以现金出资34 万元，占公司注
册资本的0.34%。2007 年度华阳集团实现净利润245 万元，截至2008 年10 月31 日，华阳集
团总资产为175098 万元，净资产36880 万元，2008 年1-10 月主营业务收入为
83775 万元，净利润为746 万元。(合并报表未经审计)
至本次关联交易止，公司与华阳集团存在原材料采购、劳务提供等日常关联
交易行为。本次华阳科技收购华阳集团土地使用权属重大关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
公司与华阳集团签订协议，收购其位于山东省宁阳县磁窑镇铁路东山东华阳
农药化工集团有限公司部分土地使用权，经北京建亚恒泰房地产评估有限公司遵
循估价原则，按照估价工作程序，选用基准地价修正法、成本逼近法作为本次评
估的基本方法，通过现场勘察，在认真分析研究了所掌握的资料，经过周密准确
的测算，并结合估价经验与对影响地产价格因素的分析，于2008 年11 月7 日出
具了建亚评字 2008-170 号《土地估价报告》，经评估，在估价时点二零零八年十
月二十九日的土地使用权市场价值为：土地使用权市场价值总额：4207.45 万元；
大写金额：肆仟贰佰零柒万肆仟伍佰元整。
具体情况如下：
(1)土地座落：山东省宁阳县磁窑镇铁路东
(2)土地用途：工业
(3)技术指标：
土地面积： 410482.3 平方米
总建筑面积： 106481 平方米
容积率： 0.3
(4)四至：东至西磁村，南至蒙管路，西至正阳路，北至磁窑镇农田；土地
用途为工业
(5)土地级别：界外地
(6)土地权属性质：国有出让用地
(7)《国有土地使用证》【宁国用（2006）字第234 号、237 号、238 号、239
号、240 号、230 号、232 号、068 号、064 号、083 号、082 号、066 号、067 号、
073 号、065 号、233 号】
(8)登记日期： 1999 年6 月3 日、1999 年8 月26 日、2001 年4 月11 日、2006 年10 月25 日
华阳科技原租赁华阳集团部分土地使用，双方共同执行2000 年2 月签订的
《土地租赁协议》，租用华阳集团37345.3 平方米的土地，租赁期限20 年；2001
年5 月公司与华阳集团签订的《土地租赁补充协议》，新租用华阳集团15726.4
平方米的土地，租赁期限20 年，以上两份租赁协议租赁土地，土地证号为宁国
用（2006）字第068 号、064 号、083 号、082 号、066 号、067 号、073 号、065
号； 土地证号为234 号、237 号、238 号、239 号、240 号、230 号、232 号、233
号的8 宗土地为华阳科技无偿使用的土地。
八宗土地共计支付年租赁费248452.32 元，本次收购完成后，以上《土地租
赁协议》及《土地租赁补充协议》将终止执行。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳农药化工集团有限公司
购买方：山东华阳科技股份有限公司
(二)合同签署日期：2008 年12 月09 日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技拟以现金方式收购华阳集团部分土地使用权。
(五)交易价格：人民币4207.45 万元。
(六)交付结算方式：资产收购款以银行汇款方式支付，在双方签订的《土地
使用权转让合同》生效及相关资产交付之日起十日内到位。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或
授权代表签署，并经有权部门批复及华阳科技股东大会批准后生效。
(八)定价政策
本次土地收购以华阳集团部分土地截至评估基准日2008 年10 月29 日的土
地评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。
(九)资金来源
本次土地收购所需资金由华阳科技以其自有资金支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华阳科技通过收购华阳集团部分土地使用权，可以有效减少关联交易，提高公司资产的完整性，增强上市公司独立性，加强公司规范运作。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照
公正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。
本次收购对象为土地使用权，该土地使用权剩余使用年限分别为40.67 年、
40.83 年、42.5 年、48 年，此次关联交易完成后，公司将对该土地使用权按剩余
使用年限进行平均摊销，年均摊销约90 万元。
六、独立董事的意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事罗海章、高杰、
李庆新先生对该议案进行了事前认真审议，发表了以下意见：
对本次《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司部分土地使用权的关联
交易议案》及相关材料我们进行了认真的事前核查，我们认为本次关联交易公平、
公正、公开，有利于提高公司资产的完整性，交易价格以评估价格确定，没有发
现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将《关于收购山东华阳农药化工集团
有限公司部分土地使用权的关联交易议案》提交公司第三届董事会第十九次会议
审议，并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。
(二)公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》
等相关规定，本公司独立董事罗海章、高杰、李庆新先生对该议案进行了认真审
议，基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的
相关规定，合法、有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利
益的行为。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2008 年12 月10 日
七、备查文件目录1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录；
4. 土地使用权转让合同；
5.评估报告。
