600530 沪市 交大昂立

上海交大昂立股份有限公司

      公 司 章 程

            (2023 年 9 月修订稿）


                                  目 录

第一章  总  则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股  份

  第一节  股份发行

  第二节  股份增减和回购

  第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会

  第一节  股  东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会

  第一节 董  事

  第二节 董事会
第六章  总裁及其他高级管理人员
第七章  监事会

    第一节  监  事

    第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

  第一节  财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第九章  通知与公告

  第一节  通  知


  第二节  公  告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节  解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附  则


                              第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。

  公司经上海市人民政府沪府体改审[1997]035 号《关于同意设立上海交大昂立股份有限公司的批复》的批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码：9131000013412536XD。
    第三条  公司于 2001 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国
证监会”)证监发行字[2001]36 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万
股，于 2001 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：上海交大昂立股份有限公司

          英文全称：SHANGHAI JIAO DA ONLLY CO., LTD.

    第五条  公司住所: 上海市松江区环城路 666 号，邮政编码 201613

    第六条  公司注册资本为人民币 77,492 万元。

    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
总监。


                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：以高科技为依托，以科技成果快速产业化、市场化
为主线，不断开发科技量高，能带动市场需求的健康系列产品；不断提高医疗护理、康复水平，持续提升老年人满意度和生活品质。通过合法、科学、诚信的经营管理，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，创造更多的价值，回报全体股东和社会。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：许可项目：旅行社业务；消毒产品生
产（除一次性使用医疗用品）；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；道路货物运输；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    一般项目：消毒制品销售，金属材料、仪器设备、食用农产品、日用百货、医疗器械的销售，从事食品科技、生物科技、医药科技、计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，体育经纪，商务咨询，翻译服务，票务代理，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，养老服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、单位后勤管理服务、企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                            第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币 1 元。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。

    第十八条  公司发起人为上海交通大学、上海大众出租汽车股份有限公司、上海
茸北工贸实业总公司、上海新路达商业(集团)有限公司、上海国际株式会社、上海交
大昂立股份有限公司职工持股会、上海南洋国际实业股份有限公司、上海市教育发展有限公司和上海市第一医药商店有限公司。公司成立时发起人认购了公司股份，其中上海交通大学认购了 3,300 万股，上海茸北工贸实业总公司认购了 3,000 万股，上海交大昂立股份有限公司职工持股会认购了 1,350 万股，上海南洋国际实业股份有限公司认购了 600 万股，上海大众出租汽车股份有限公司认购了 3,000 万股，上海新路达商业(集团)有限公司认购了 1,650 万股，上海国际株式会社认购了 1,650 万股，上海市教育发展有限公司认购了 300 万股，上海市第一医药商店有限公司认购了 150 万股。

    第十九条  公司股份总数为 77,492 万股均为普通股。2003 年、2007 年、2015
年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、 每
10 股转增 15 股的资本公积金转增方案；2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股
东会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》，非流通股股东向流通股东每 10 股
流通股票支付 3.4 股股票对价；经 2022 年度注销回购 5,080,000 股，公司普通股总
数由 20,000 万股变更为 77,492 万股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
        份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

  其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份之具体实施方案。

    收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

                            第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章  股东和股东大会

                            第一节    股  东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二