证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所
上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
国网英大国际控股集团有限公司
中国电力财务有限公司
济南市能源投资有限责任公司
发行股份购买资产的交易对方 国网上海市电力公司
国网新源控股有限公司
深圳国能国际商贸有限公司
湘财证券股份有限公司
深圳市国有免税商品（集团）有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
目 录
释 义 ...... 4
声明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、发行股份购买资产的交易对方声明...... 7
三、相关证券服务机构声明...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易的评估作价情况...... 12
四、发行股份购买资产具体方案...... 12
五、募集配套资金具体方案...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、本次交易的决策程序...... 23
八、交易各方重要承诺...... 32
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 44
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 45
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 45
十二、本次交易的后续安排...... 46
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、标的资产的相关风险...... 50
三、重组后上市公司相关风险...... 58
四、其他风险...... 59
第一节 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景和目的...... 61
二、本次交易的决策程序...... 62
三、本次交易方案概述...... 71
四、本次交易的具体方案...... 72
五、本次交易的性质...... 81
六、本次交易对上市公司的影响...... 83
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司
国家电网公司、国家电网 指 国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管
理有限公司、英大国际控股集团有限公司
国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司
英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济
英大信托 指 南市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英
大国际信托投资有限责任公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪有限
英大期货 指 公司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金穗期货经
纪有限公司
中国电财 指 中国电力财务有限公司
国网上海电力 指 国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投
资公司
深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司
国网新源 指 国网新源控股有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公
司
深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
英大集团持有的英大信托 63.41%股权和英大证券
66.81%股权、中国电财持有的英大信托 3.91%股权和
英大证券 18.97%股权、济南能投持有的英大信托
交易标的、标的资产 指 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托 2.88%股
权、国网新源持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能
持有的英大证券 4.37%股权、湘财证券持有的英大证
券 0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券 0.74%
股权
标的公司 指 英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网
本次重大资产重组 指 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免
税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 10 名的特定对象以非公开发行股
份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监
督管理委员会
山东银监局 指 原中国银行业监督管理委员会山东监管局，现为中国
银行保险监督管理委员会山东监管局
北京银监局、北京银保监 指 原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国
局 银行保险监督管理委员会北京监管局
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》（2016 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告〔2016〕17 号）
资管新规 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
程
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本报告书摘要的目
