证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所
上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）摘要
项目 交易对方
国网英大国际控股集团有限公司
中国电力财务有限公司
济南市能源投资有限责任公司
发行股份购买资产的交易对方 国网上海市电力公司
国网新源控股有限公司
深圳国能国际商贸有限公司
湘财证券股份有限公司
深圳市国有免税商品（集团）有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目 录........................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 3
上市公司声明............................................................................................................... 5
发行股份购买资产的交易对方声明........................................................................... 6
重大事项提示............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、发行股份购买资产具体方案......................................................................... 7
三、募集配套资金具体方案............................................................................... 10
四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 12
五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 12
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 12
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 13
八、本次交易的决策程序................................................................................... 13
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22
十、交易各方重要承诺....................................................................................... 23
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 32
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明........... 32
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 32
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 33
十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 34
重大风险提示............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
二、标的资产的相关风险................................................................................... 36
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 40
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司
国家电网公司 指 国家电网有限公司
英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理
有限公司
国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司
英大信托 指 英大国际信托有限责任公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
英大期货 指 英大期货有限公司
中国电财 指 中国电力财务有限公司
国网上海电力 指 国网上海市电力公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
网瑞物产 指 山东网瑞物产有限公司
深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司
国网新源 指 国网新源控股有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券
66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英
大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29%股
交易标的、标的资产 指 权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网新
源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大证
券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、深
圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
标的公司 指 英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上
本次重大资产重组 指 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集
团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过10名的特定对象以非公开发行股份
的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
预案 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2019年3月31日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深圳证监局
