摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于海航基础设施投资集团股份有限公司终止
武汉临空产业园项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金之核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“*ST 基础”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（联席主承销商），对*ST 基础终止实施武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，公司向特定投资者非公开发行 1,235,521,230 股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.95 元/股，募集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除承销费人民币
131,999,999.64 元 后 ， 转 入 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 的 金 额 为 人 民 币
15,867,999,928.86 元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017 号）审验。
截至 2021 年 6 月 30 日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司
于2021年8月31日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年半年度）》（公告编号：临 2021-069）。
二、本次终止募投项目的计划和实际投资情况及实现效益情况
武汉临空产业园项目于 2011 年 9 月 23 日正式开工建设，项目原计划投资
47.66 亿元，截至 2021 年 10 月 31 日累计完成投资 11.83 亿元。该项目原计划投
入募集资金为 2,500,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用后，募集资金分配给
武汉临空产业园的初始金额为 2,367,999,928.86 元；截至 2021 年 10 月 31 日，项
目累计投入募集资金 378,666,341.36 元，累计获得利息收入 105,838,644.47 元，累计支付手续费 2,421.90 元，剩余募集资金 2,095,169,810.07 元。
武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“武汉蓝海临空”）为公司募集资金投资项目武汉临空产业园的实施主体，武汉蓝海临空 2018 年、2019年、
2020 年及 2021 年 1-9 月份分别亏损 2,781.00 万元、3,293.81 万元、32,044.35 万
元、1,939.72 万元。
三、背景情况及本次终止并补充流动性资金的原因
（一）武汉临空产业园项目前期已明确为待转让资产的背景情况
由于项目所在地竞争环境的重大变化，降低了项目预计的投资收益率，公司
于 2018 年 7 月 27 日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018 年 8 月 14 日召
开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉蓝海临空 80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京厚朴”），转让价款
为 312,393,620.56 元。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 28 日披露的《关于转让
部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2018-099）。
因经济及市场环境发生变化等原因，经双方友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议
继续履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事
宜。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 8 日披露的《关于转让武汉海航蓝海临空
产业发展有限公司股权进展的公告》（公告编号：临 2019-010）。
（二）本次终止武汉临空产业园项目的原因
由于政策变化、市场竞争日趋激烈、产业发展不及预期等原因，武汉临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，则公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，武汉临空产业园项目自 2018 年 6月起停工至今。经前期公司董事会及股东大会审议该项目已明确为待转让资产，但因经济及市场环境发生变化等原因，原意向投资者与公司协商解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，截至目前该项目仍未完成转让。
鉴于公司及下属 20 家子公司于 2021 年 2 月 10 日被海南省高级人民法院裁
定受理重整，并于 2021 年 10 月 31 日被海南省高级人民法院裁定批准公司及 20
家子公司重整计划，根据重整计划，公司未来战略规划及经营计划可能发生调整。鉴于武汉临空产业园项目盈利不及预期，为能够更为合理有效配置资源，发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，公司决定终止武汉临空产业园项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。后续武汉临空产业园项目如涉及继续开发、合作开发等，公司将根据届时战略规划及经营计划推进。
四、本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑目前政府政策、市场环境、公司业务发展情况、公司资金需求情况等客观情况后做出的，能够更为合理有效配置资源，发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益。本次将剩余募集资金永久补充流动资金主要用于公司主营业务的运营资金，是公司根据实际情况作出的优化调整，并且公司
承诺将按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定合理审慎使用该项目剩余募集资金。
剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、相关审核及审批程序
2021 年 11 月 9 日，公司第九届董事会第十六次会议、公司第九届监事会第
十五次会议审议通过了《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意将原募投项目“武汉临空产业园项目”剩余的 2,095,169,810.07 元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司终止武汉临空产业园项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
本事项尚需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过对*ST 基础相关人员进行访谈，查阅了募投项目相关资料，本次终止实施武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他信息披露文件等，对公司本次终止实施武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次终止武汉临空产业园项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规定。本次终止实施武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、公司本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了项目实际情况，有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务费用。另外，公司承诺本次将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司主营业务的运营资金，将按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定合理审慎使用该项目剩余募集资金。
综上，独立财务顾问对公司终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）
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