海航基础设施投资集团股份有限公司
及其二十家子公司重整计划（草案）
——摘要版
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017 年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机。受海航集团债务危机影响，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团机场板块的核心企业海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称海航基础）财务状况恶化、资金链日趋紧张、关联资产严重减值、出现大额亏损。至2020 年末，海航基础整体已明显缺乏清偿能力，债务大面积逾期，更因拖欠项目工程款引发较多诉讼，如不及时采取有效措施，将面临暂停上市、退市乃至破产清算的风险。
2020 年 2 月 29 日，根据中央决策部署，海南省依规落实风险处
置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下简称联合工作组），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空与空港安全，加快清产核资。经尽职调查和摸底了解，海航集团实际已经严重资不抵债，海航基础作为海航集团机场板块的核心企业，也面临严重债务危机、严重合规问题和上市公司经营风险。为确保航空和机场安全、防范金融风险，最大限度地保障债权人、上市公司中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据中央相关精神，海航集团将按照法治化、市场化原则，通过依法破产重整处置风险。
2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称法院）裁定
海航基础及海航基础产业集团有限公司、海南海航迎宾馆有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司、海航机场集团有限公司、海航机场控股（集团）有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南海控置业有限公司、三亚海航城投资开发有限公司、万宁海航大康乐投资开发有限公司、琼中海航投资开发有限公司、成都海航基础投资有限公司、海南英平建设开发有限公司、海南博鳌机场有限责任公司、天津海航建筑设计有限公司、海南海建工程管理总承包有限公司、海南海建商贸有限公司、海南英智建设开发有限公司、海南英礼建设开发有限公司等二十家子公司（以下简称二十家子公司，与海航基础合称二十一家公司）进入重整程序。2021 年
4 月 13 日，二十一家公司召开第一次债权人会议。9 月 28 日，二十
一家公司将召开第二次债权人会议，并对《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）进行表决。
为便于债权人就《重整计划草案》进行决策，特将相关主要内容摘要如下：
一、基本情况
（一）资产情况
根据海航基础 2020年年度报告，截至 2020年 12月 31日，海航
基础合并范围总资产人民币（下同）574.34 亿元，总负债 492.80 亿元，净资产 81.54 亿元。根据海航基础 2021 年半年度报告，截至
2021 年 6 月 30 日，海航基础合并范围总资产 588.53 亿元，总负债
505.42亿元，净资产 83.11亿元。
根据评估机构出具的编号为中企华评报字(2021)第 1588 号的二十一家公司《重整涉及的资产市场价值资产评估报告》以及编号为中企华评报字(2021)第 1589 号的二十一家公司《重整涉及的资产清算价值资产评估咨询报告》，以 2021年 2月 10日为基准日，二十一家公司资产市场价值简单加总为 481.69 亿元，清算价值简单加总为228.98亿元。另上市公司合规问题资产未纳入评估范围。
（二）负债情况
截至目前，共计 3,242 家债权人向二十一家公司管理人申报4,937 笔债权，申报金额合计 1,888.62 亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约 951.99亿元。
截至 2021年 2月 10日，二十一家公司另有依法无需申报的应付
未付经营性欠款、继续履行合同的融资租赁等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。
二、依法协同重整
基于对二十一家公司的全面调查与梳理，管理人发现二十一家公司关联往来复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数债权人同时对二十一家公司中的多家公司享有债权或权益。与此同时，二十一家公司之间在人员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由二十一家公司整体构成，若将二十一家公司割裂而分别单独重整：一是将减损重整
价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者；二是导致债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，公司的债务和担保也难以彻底化解。因此，根据二十一家公司的实际情况，依据《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53号），二十一家公司将依法协同重整。具体措施主要包括：
（一）统一引入战略投资者
在海航集团机场板块整体招募战略投资者的基础上，海航基础仍维持对二十家子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得海航基础股票并获得其控制权，并通过海航基础间接控制二十家子公司及海航基础其他未进入重整程序的子公司。
（二）统一偿债
偿债资源包括战略投资者投入的资金、二十一家公司未来持续经营的经营收入及海航基础资本公积金转增股票。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解二十一家公司全部债务。
（三）依法表决
二十一家公司将根据《企业破产法》和《全国法院破产审判工作会议纪要》对协调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产担保债权组及普通债权组依法表决《重整计划草案》，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组。
三、出资人权益调整方案
（一）海航基础
以海航基础现有 A 股股票约 390,759.25 万股为基数，按照每 10
股转增 20 股实施资本公积金转增，转增股票约 781,518.49 万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。
前述转增形成的股票中：（1）约 330,000 万股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付二十一家公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）约 158,324.80 万股股票以一定的价格抵偿给二十一家公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解二十一家公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率；（3）控股股东及其支配的股东取得的约 29,746.78 万股注销以履行业绩承诺补偿义务，约149,229.52万股回填上市公司，用于解决海航基础《自查报告》《自查报告补充公告》中披露的相关问题，回填股票用于抵偿债务；（4）中小股东获得的约 114,217.40万股自行保留。
完成业绩承诺股份注销后，海航基础总股本约 1,142,530.96万股（最终准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准）。
（二）二十家子公司
就凤凰机场的下述出资人权益进行调整：平安汇通投资管理有限公司持有凤凰机场 144,578.3133 万元注册资本调整为由海航基础持有。其他子公司出资人权益不调整。
四、债权分类、调整及清偿方案
（一）职工债权
不作调整，由二十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
（二）税款债权
不作调整，由二十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
（三）有财产担保债权
有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内优先受偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。
调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，具体安排如下：
1.留债期限：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，留债期限为 10年；对于建设工程价款优先受偿权，留债期限为 3年。
2.清偿安排：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，以2022 年为第一年，自第四年起逐年还本，首期还本日为 2025 年 12月 21 日，还本比例分别为 10%、10%、10%、15%、15%、20%、20%，每年按照未偿还本金的金额付息；对于建设工程价款优先受偿权，以 2022 年为第一年，自第一年起开始逐年还本，首期还本日为 2022年 12月 21日，还本比例为 30%、30%、40%。
3.留债利率：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，按原融资利率与 3%/年孰低者确定，利息自重整计划获得法院裁定批准次日起算，该利率不受中国人民银行的利率政策调整影响，首期付
息日为 2022 年 12 月 21 日；对于建设工程价款优先受偿权，不再计
算利息。
4.还款时间：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，每年度最后一个月的20日为结息日，结息日的次日（即21日）为付息还款日；第四年起每年的结息日的次日为还本日。对于建设工程价款优先受偿权，每年度最后一个月的 21日为还本日。
5.担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
6.建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位：对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，以此确认其优先清偿金额；市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。
7.外币债权的留债清偿安排：外币债权涉及留债的，以确认的人民币债权金额，按 2021年 2月 10日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算为外币金额作为留债金额，在按《重整计划草案》规定重新签订还款协议后，以外币进行偿还。
8.留债金额根据《重整计划草案》确定后不再调整。留债期间，若留债主体处置担保物/建设工程的，担保物/建设工程处置价款将优先用于清偿剩余尚未清偿的留债部分；如处置所得未覆盖剩余尚未清偿的留债部分的，未清偿部分仍将根据《重整计划草案》的留债安排继续留债清偿；处置所得超过留债总额的，债权人可优先受偿金额也不能超过留债总额；以定期存单质押担保的债权，债权人需待存单到期后方可扣划受偿。
9.重整后留债安排需根据《重整计划草案》的规定执行。债权人与留债主体根据《重整计划草案》规定重新签署协议，并完成抵质押物的变更/重新登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。重新签署的协议中不得约定《重整计划草案》以外其他加重债权人或者债务人义务的事项。
10.如债权人基于同一主债法律关系而对二十一家公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），且可同时在一家或多家公司留债清偿的，债权人可选择在其中一家或多家主体留债清偿并重新签署协议，但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息总额。若债权人可选择的留债总金额大于该笔主债法律关系的本金及利息总额的，应当在法院裁定批准重整计划后 30 日内书面致函债务人，确定在各公司的留债金额分配，并在后续重新签署协议。该选择一旦做出，不得更改。债权人逾期未确定留债金额分配的，管理人有权确定相关债权在各公司的留债金额分配。
11.救助贷款债权人如对债务人的特定财产享有担保权的，其本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内，按照有财产担保债权的清偿安排清偿
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