江苏联环药业股份有限公司
与
江苏联环药业集团有限公司
发行股份购买资产协议
之利润补偿协议
2013 年 1 月
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本协议由下列当事人于 2013 年 1 月 3 日在江苏省扬州市签订：
甲方：江苏联环药业股份有限公司
住所：扬州市文峰路 21 号
法定代表人：姚兴田
乙方：江苏联环药业集团有限公司
住所：邗江工业园
法定代表人：姚兴田
鉴于：
1、甲方系一家依中国之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有
限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股 (以下称“A 股”) 股票在上海
证券交易所挂牌交易，股票代码为 600513。截至本协议签署之日，甲方共发行 A
股份总数 152,100,000 股，每股面值 1 元。
2、乙方系一家依中国之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责
任公司，注册资本为 9,275 万元。
3、甲方与乙方于 2012 年 9 月 25 日签署了《江苏联环药业股份有限公司与
江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产协议》，甲方拟向乙方定向发行股
份以购买乙方所拥有的扬州制药有限公司 100%的股权(以下称“标的资产”)。
4、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对本次评估结果的意见，
本次交易的标的资产《评估报告》的评估结果选取收益法并对评估值进行相应的
调整。
5、《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
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价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
6、甲方与乙方于 2013 年 1 月 3 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》，明确了有关利润承诺及补偿安排。
据此，经双方友好协商，就有关盈利补偿事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 有关利润承诺及补偿安排
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2012 年 9 月 26 日出具的《江
苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制
药有限公司 100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第 101 号），标
的资产 2013 年度、2014 年度及 2015 年度盈利预测数分别为人民币 654.36 万元、
677.59 万元和 704.51 万元。
2、乙方承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币 654.36 万元、
677.59 万元和 704.51 万元，不低于以上盈利预测数。
3、本次交易实施完毕后，甲方在 2013 年、2014 年及 2015 年的会计年度结
束时，聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见，
并根据前述专项审核意见，在甲方 2013 年、2014 年和 2015 年的年度报告中披
露扬州制药有限公司 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预
测数的差异情况。如标的资产对应的 2013 年、2014 年和 2015 年的实际盈利数
（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述 2013 年、2014
年和 2015 年乙方净利润承诺数的，乙方应向甲方利润补偿实施公告所确定的股
权登记日登记在册的除乙方之外的甲方股东（以下简称“其他股东”）进行现金
补偿。
4、利润补偿期限为本次交易实施完毕后 3 年。
第二条 补偿金额的确认
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1、如标的资产对应的 2013 年、2014 年和 2015 年的实际盈利数（扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述 2013 年、2014 年和 2015
年乙方净利润承诺数的，乙方应向其他股东进行现金补偿。补偿金额为实际实现
的净利润数与乙方承诺可实现的净利润数的差额。
2、在承诺年度期限届满时，即 2015 年会计年度结束时，甲方将聘请独立第
三方专业机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内
已补偿现金数，则现金补偿义务人应向其他股东另行补偿，另行补偿的现金数额
为：标的资产期末减值额减去补偿期限内已补偿现金额。
3、用于补偿的现金总额不超过乙方因本次发行而获得的标的资产的评估价
值（以调整后的标的资产《评估报告》为准）。假如甲方在承诺年度实施现金分
红或配股、资本公积转增股本的，则现金补偿数额进行相应调整。
第三条 补偿的实施
如乙方根据本协议约定须向其他股东进行补偿，甲方应在其年度报告披露后
的 15 个工作日内书面通知乙方，乙方应在年度报告披露后 30 个工作日内以现金
方式将盈利补偿额和资产减值补偿额（如有）全额补偿给其他股东，其他股东按
其持有的股份数量占甲方利润补偿实施公告所确定的股权登记日甲方扣除乙方
持有的股份数后的总股本的比例获赠补偿现金。
第四条 不可抗力
1、双方同意，本次重大资产重组完成后，如因下列情形之一而导致扬州制
药有限公司未来所实际实现的净利润数小于乙方承诺可实现的净利润数或者利
润延迟实现的，乙方可以以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿
责任：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实和因
素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战
争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变
化等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何
客观事实或因素导致扬州制药有限公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场
环境严重恶化的。
2、乙方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任的，本协议双方可根据公
平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协议第四条
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第 1 款所述情形之一而实际给扬州制药有限公司造成盈利影响的情况进行专项
审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，
可在经双方协商一致并经甲方股东大会审议通过的情况下，相应调整或减免乙方
应给予其他股东的补偿金额。
第五条 违约责任
如果乙方未能在本协议第三条约定的期限内及时给予其他股东足额补偿的，
则从逾期之日起,每逾期一天，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之三，以
现金方式向其他股东支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为
止。
第六条 本协议的生效
本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章并由甲方
董事会通过后，在甲方股东大会批准本次交易并批准乙方免于发出收购要约、中
国证监会核准本次交易并核准豁免乙方因本次交易触发的要约收购义务后生效：
第七条 其他
1、本协议正本一式十份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各份正
本均具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏联环药业股份有限公司与江苏联环药业集团有限公司发
行股份购买资产协议之利润补偿协议》之签署页）
江苏联环药业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
江苏联环药业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
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