证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-003
江苏联环药业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联环药业”）与辉县市建设投资有限公司（以下简称“辉县建投”）共同以现金方式收购李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生所持有的新乡市常乐制药有限责任公司（以下简称“常乐制药”）54%股份，其中公司以人民币 18,326.00 万元收购常乐制药 49%股权，辉县建投以人民币 1,870.00万元收购常乐制药 5%股权。本次收购完成后，常乐制药成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
●公司与辉县建投、李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。
●本次交易已按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，已获得国资有权部门审批通过。
●本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
江苏联环药业股份有限公司基于战略协同、布局优化、市场开拓、降本增效
等方面考虑，进一步做大做强化药制造板块，更好助力公司高质量发展，经充分协商，公司与辉县市建设投资有限公司、李东红、李海菊、吴照宁、郑建芳、豆芳杞、王明勤于2025年1月22日签订了关于新乡市常乐制药有限责任公司的《投资协议》。公司与辉县建投共同以现金方式收购李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生所持有的常乐制药 54%股份。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏联环药业股份有限公司拟股权收购涉及的新乡市常乐制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》[苏中资评报字（2024）第 2140 号]，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，
评估值为 37,430.97 万元人民币。经交易各方协商同意，确定常乐制药于评估基准日的股东全部权益价值为 37,400.00 万元人民币。常乐制药 54%的交易价格确定为 20,196.00 万元人民币，其中，公司以人民币 18,326.00 万元收购常乐制药49%股份，辉县建投以人民币 1,870.00 万元收购常乐制药 5%股份。本次股权收购完成后，常乐制药成为公司控股子公司，并将其纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于2025年1月22日召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自筹资金 18,326.00 万元人民币收购李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生持有的常乐制药 49%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东会审议。
本次交易已按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，已获得国资有权部门审批通过。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
公司与辉县建投、李东红先生、李海菊女士、吴照宁先生、郑建芳女士、豆芳杞先生、王明勤先生之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）受让方基本情况
1、受让方一：江苏联环药业股份有限公司（本公司）
2、受让方二：辉县市建设投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：辉县市建设投资有限公司
统一社会信用代码：91410782739072782P
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：安超
注册资本：10,000.00 万元人民币
成立日期：2002 年 4 月 19 日
注册地址：辉县市共和路北段路东 88 号
经营范围：建设工程施工，房地产开发经营，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：以自有资金从事投资活动，建筑材料销售；园林绿化工程施工，建筑装饰材料销售，建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；建筑物清洁服务；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持有股份比例（%）
1 辉县市国有资产服务中心 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 641,829.60 545,760.61
负债总额 247,050.05 137,629.15
净资产 394,779.55 408,131.46
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 13,016.45 380,42.04
利润总额 -1,623.45 2,279.83
净利润 -1,640.88 1,783.81
（4）截至本公告披露日，辉县建投不是失信被执行人，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）出让方基本情况
1、出让方一：李东红
主要任职单位及职务：常乐制药董事长兼总经理
截至本公告披露日，李东红不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、出让方二：李海菊
主要任职单位及职务：无
截至本公告披露日，李海菊不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、出让方三：吴照宁
主要任职单位及职务：无
截至本公告披露日，吴照宁不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、出让方四：郑建芳
主要任职单位及职务：常乐制药副总经理
截至本公告披露日，郑建芳不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、出让方五：豆芳杞
主要任职单位及职务：无
截至本公告披露日，豆芳杞不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
6、出让方六：王明勤
主要任职单位及职务：无
截至本公告披露日，王明勤不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：新乡市常乐制药有限责任公司
统一社会信用代码：91410782740724979U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李东红
注册资本：3,958.00 万元人民币
成立日期：2002 年 7 月 19 日
注册地址：河南省辉县市东郊
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成前后标的公司股权结构：
序号 股东名称 本次交易前持股（%） 本次交易后持股（%）
1 江苏联环药业股份有限公司 0.00 49.00
2 辉县市建设投资有限公司 0.00 5.00
3 李东红 67.56 46.00
4 李海菊 11.73 0.00
5 吴照宁 7.11 0.00
6 郑建芳 5.57 0.00
7 豆芳杞 5.57 0.00
8 王明勤 2.46 0.00
合计 100.00 100.00
（二）标的公司概况
新乡市常乐制药有限责任公司自 1977 年创立以来，便在医药领域潜心耕耘，历经数十年的发展，已积累了深厚的专业知识与丰富的行业经验。常乐制药产品涵盖小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等多种药物剂型，其产品广泛应用于多个治疗领域，包括但不限于抗生素类、心血管类、消化系统类等。主要产品有阿托伐他汀钙片、他达拉非片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、盐酸氨溴索注射液、肌苷注射液、乳酸环丙沙星注射液、盐酸消旋山莨菪碱注射液、硫酸庆大霉素注射液、马来酸氯苯那敏注射液、氢化可的松注射液、人工牛黄甲硝唑胶囊、艾司唑仑片、醋酸地塞米松片等。
常乐制药目前拥有 80 个药品批文、20
