证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2021-临 008
新疆天富能源股份有限公司
关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨
关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支
付方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有的北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）2.3167%的股权，收购价格为人民币 12,500 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司 2021 年1月11日召开的第六届董
事会第四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易前 12 个月内，2020 年 12 月 4 日，经公司第六届董
事会第三十九次会议审议通过，公司出资 20,000 万元参与天科合达增资事项，认购天科合达 8,000,000 股份，认购价格为 25 元/股，占天科合达增资后总股本的 3.7068%。
本次交易完成后，公司主营业务仍为电力与热力生产、供应，
天然气供应等；公司将持有天科合达 6.0235%的股权，持股比例较低，暂时不会对公司主营业务及当期业绩产生较大影响。如果未来碳化硅晶片市场发生变化，天科合达生产经营达不到预期，公司将存在投资减值的风险。
一、关联交易概述
公司拟与新疆天富集团有限责任公司签订《股权转让协议》，以现金支付方式收购天富集团持有的天科合达 500 万股份，占天科合达总股本的2.3167%，收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定，为 25 元/股，交易金额 12,500 万元；股权收购完成后，公司将持有天科合达 6.0235%的股份，为天科合达第三大股东；天富集团将持有天科合达 18.2579%的股份，仍为天科合达第一大股东。
天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经2021年1月11日第六届董事会第四十一次会
议审议通过，表决票 10 票，其中同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 2 票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
除已于 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于收购石河子泽众水务有限公司 100%股权暨关联交易的事项以外，过去 12 个月内公司与天富集团之间就关联方股权收购类交易不存在超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）与公司的关联关系
天富集团为公司的控股股东，也是天科合达的第一大股东，其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
（二）关联方基本信息
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81 万人民币
经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）天富集团主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 4,319,712.13 4,646,177.31
负债总额 3,109,503.34 3,521,498.10
所有者权益总额 1,210,208.79 1,124,679.21
项目 2019 年度 2020 年 1 月-9 月
营业收入 2,130,694.54 1,653,974.01
净利润 -21,778.75 5,074.25
数据来源：天富集团 2019 年度审计报告、2020 年三季度财务报表（未经审计）审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：天富集团持有的天科合达 2.3167%的股权
（二）天科合达基本情况
1、工商信息
关联方名称： 北京天科合达半导体股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地
天荣大街 9 号 2 幢 301 室
法定代表人：杨建
注册资本：21,582 万人民币
主营业务：生产第三代半导体碳化硅产品（碳化硅晶片）；研究、开发碳化硅晶片；生产、销售碳化硅单晶生长设备（限外埠从事生产经营活动）；技术咨询、服务、培训、转让；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至协议签署日，天科合达的股权结构如下：
持 股 数 量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 新疆天富集团有限责任公司 44,404,167 20.5746
2 中国科学院物理研究所 14,203,760 6.5813
3 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） 10,100,020 4.6798
4 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 9,333,333 4.3246
5 哈勃科技投资有限公司 8,861,666 4.1060
6 广东德沁六号新材料合伙企业（有限合伙） 8,656,243 4.0109
7 杨建 8,073,080 3.7407
8 新疆天富能源股份有限公司 8,000,000 3.7068
9 其他股东合计 104,187,731 48.2753
合计 215,820,000 100.0000
3、天科合达财务状况
天科合达经审计的最近一年和一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 71,190.89 85,635.84
负债总额 37,257.32 37,638.43
所有者权益总额 33,933.58 47,997.41
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 15,516.16 3,222.93
净利润 3,004.32 439.77
扣除非经常损益后净利润 1,219.21 151.03
审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4、股权权属状况
天富集团持有的天科合达股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、天科合达近 12 个月内增资、减资或改制、评估情况
详见公司于 2020 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份
有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064 号）
（三）交易价格的确定
本次公司收购天富集团所持有的天科合达 5,000,000 股份，占天科合达总股本的 2.3167%，收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定，为 25 元/股，合计金额为 12,500 万元。
2020 年 12 月 4 日，经公司第六届董事会第三十九次会议审议通
过，公司出资 20,000 万元参与天科合达增资事项，认购天科合达8,000,000 股份，认购价格为 25 元/股，占天科合达增资后总股本的
3.7068%，具体详见公司于 2020 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-临 064 号）。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与天富集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
1、合同主体：
转让方：新疆天富集团有限责任公司
受让方：新疆天富能源股份有限公司
2、交易价格：人民币 12,500 万元。
3、支付节点及方式：
公司拟在协议生效之日起 5 个工作日内以现金向天富集团支付全部股权转让价款，即 12,500 万元。
4、交易生效的前置条件
本次交易在下述先决条件全部成就之后方可生效：
（1）天富能源就本
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