北京市中伦律师事务所
关于
新疆库尔勒香梨股份有限公司的重组问询函的
答复意见
二〇二一年十二月
答复意见
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北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司的重组问询函的
答复意见
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”或“上市公司”）委托，担任香梨股份通过其全资子公司上海西力科实业发展有限公司现金收购统一石油化工有限公司 100%股权、统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权及统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，于 2021 年 11 月 24 日出具《北京
市中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2021 年 12 月 7 日，上海证券交易所出具《关于对新疆库尔勒香梨股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2021]2958 号）（以下简称“《问询函》”）。本所律师对《问询函》中的相关问题进行核查，并出具本答复意见。
对本答复意见，本所律师特作出如下声明：
一、本所依据本答复意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本答复意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本答复意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本答复意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本答复意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性。
四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本答复意见。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本答复意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本答复意见中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本答复意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本答复意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
七、本所同意将本答复意见作为香梨股份本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报监管机构审查及进行相关的信息披露，并依法对本答复意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
八、本所律师同意香梨股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按监管机构审核要求引用本答复意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、如无特别说明，本答复意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
十、本答复意见仅供香梨股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所《问询函》相关问题出具答复意见如下：
一、关于标的公司股份存在质押的风险。重组草案披露，前期泰登投资与CTBC Bank Co.,Ltd.等签署《Senior Facilities Agreement》，上述贷款方向泰登投资提供 1.15 亿美元借款，后续标的资产将持有的突破润滑油、海南统一的股权全部被质押给上述贷款方。请公司补充披露：（1）泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；（2）若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。请财务顾问及律师发表意见。（《问询函》第 16 题）
（一）泰登投资与贷款方在解除《Senior FacilitiesAgreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍。
根据《Senior Facilities Agreement》，在开曼泰登提款后 120 天内，各相关方
应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石化的说明，并经本所律师核查，截至本答复意见出具之日，各方未根据《Senior
Facilities Agreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权质押协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。
根据本次交易安排，《Senior FacilitiesAgreement》将在泰登投资上述 1.15 亿
美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：（1）上海西力科将首期收购价款人民币116,000万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的监管账户；（2）在就本次交易完成目标公司的工商变更登记手续后，上海西力科将上述首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金后并自监管账户支付至交易对方账户；（3）交易对方以获得的首笔收购价款用于偿还 1.15 亿美元借款，并解除《Senior FacilitiesAgreement》。基于上述，交易对方将使用经监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。
根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账户支付至交易对方账户后，泰登投资将在 3 个工作日内将该等款项用于清偿上述1.15 亿美元借款，并同时解除《Senior FacilitiesAgreement》。
综上，本所律师认为，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《Senior FacilitiesAgreement》的解除应不存在实质性障碍。
（二）若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。
如上文所述，截至本答复意见出具之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条，“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针对统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本答复意见出具之日，标的资产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。
此外，根据《Senior FacilitiesAgreement》，各相关方应在开曼泰登提款后 120日内将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给贷款方，但截至本答复
意见出具之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质押协议。另根据泰登投资与 CTBC Bank Co.,Ltd.、统一石化签署的《ConsentRequest》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账户之时，各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统一的股权质押协议等）将不可撤销地立即解除。
综上，本所律师认为，《Senior FacilitiesAgreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
二、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；（2）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。（《问询函》第 17 题）
（一）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，统一石化目前从鹅房村委会承租 18.5 亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计 187.1亩集体土地（地块二，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。根据公司的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本答复意见出具之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为 441.66 万元。
（二）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。
根据公司的说明，并经本所律师核查，统一石化未在上述集体土地上进行润滑油等石油化工产品的生产等主
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