华创证券有限责任公司
关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
信息披露的问询函的核查意见
上海证券交易所：
新疆库尔勒香梨股份有限公司于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所《关
于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958 号）（以下简称“《问询函》”）。
华创证券有限责任公司作为新疆库尔勒香梨股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
本核查意见的字体代表以下涵义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体
一、关于商誉减值
问题 1、关于标的资产商誉减值情况。
草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于 2019年末、2020 年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）
资产组的商誉计提了 6,807.98 万元、290.92 万元的减值准备，于 2021 年 6 月
末对统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了 5.18 亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为 2021 年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定。
（一）报告期内原油及基础油价格波动情况
报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
1300 美元/吨 美元/桶
1200 81
1100 72
1000
63
900
54
800
45
700
600 36
500 27
400
18
19-01-31 19-04-30 19-07-31 19-10-31 20-01-31 20-04-30 20-07-31 20-10-31 21-01-31 21-04-30 21-07-31 21-10-31
现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲 期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
数据来源：Wind
2019 年，原油价格与基础油价格均较为稳定，且二者之间保持较高的相关性，其中布伦特原油价格全年维持在 60-70 美元/桶水平，基础油价格维持在550-650 美元/吨的水平。
2019 年末、2020 年初，随着全球疫情的全面爆发，特别是 2020 年初我国作
为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价
格大幅下跌，2020 年 4 月布伦特原油价格跌至 18 美元/桶，基础油价格也因原材
料价格的下降而跌落至 400 美元/吨。
2020 年 5 月起，随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工，
全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价格重新恢复至 35 美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预期的不断修正、中东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用，使得原油价格持续缓慢上涨。
基础油方面，2020 年下半年，由于新冠疫情的全球化蔓延，致使欧美、日本、澳大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策，使得全球航空业出现了全面萎缩，导致石油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑，SK、GS 等国际大型炼厂因担心航空煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此停产并出现供给端的短缺，导致基础油价格自 2020 年下半年开始快速上涨，且
与原油价格的相关性逐步减弱，进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。
2021 年 8 月以来，随着全球新冠疫苗接种率的不断提升以及美国、欧洲、
澳大利亚等地的边境防疫政策逐步放松，全球航空业在常态化疫情的基础运输保障能力之外逐步释放运力，开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基
础油的价格亦开始回落。2021 年 9 月至 12 月，国际基础油价格已由 1215 美元/
吨下降至 990 美元/吨，降幅约 18%左右。
（二）标的资产以前年度商誉减值测试的依据
1、标的资产商誉形成过程
2015 年 8 月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西
统一 75%股权）100%股权以及无锡统一 75%股权，并因上述收购而形成商誉，分别对应统一石化资产组（包括固定资产、无形资产及在建工程，下同）118,531.49万元、无锡统一资产组 1,216.00 万元、陕西统一资产组 9,916.77 万元。
2016 年 2 月，泰登投资新设子公司北京泰登，之后北京泰登以其在境内申
请的并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化 75%股权、陕西统一 75%股权以及泰登投资所持无锡统一 75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、无锡统一、陕西统一的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个子公司的商誉。
2017 年 2 月，统一石化反向吸收合并持有其 75%股权的母公司北京泰登，
承接了北京泰登所持无锡统一 75%股权及陕西统一 75%股权。吸收合并完成后，统一石化在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西统一资产组的商誉。
2、标的资产商誉资产组的认定
根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，需充分考虑资产组产生现金流入的独立性，以及企业合并所产生的协同效应，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。
2017 年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划
建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组，并将前述商誉分别分摊至上述两个资产组，分摊后的商誉原值构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值金额
统一石化及无锡统一 119,747.50
陕西统一 9,916.77
合计 129,664.27
3、报告期内陕西统一资产组商誉减值测试依据
报告期各期末，陕西统
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