股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 上市地点：上海证券交易所
新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订版）
泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited）
交易对方 威宁贸易有限公司（Wei Ning Trading Co., Limited）
霍氏集团控股有限公司（Huos Group Holding Limited）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大次产重组涉及的泰登投资等 3名交易对方已出具承诺函，承诺：
“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。”
相关证券服务机构声明
华创证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明，保证《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要不致因引用相关证券服务机构意见而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释义......10
重大事项提示......14
一、本次交易方案概要...... 14
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...... 14
三、标的资产的评估与作价情况...... 15
四、本次交易支付方式...... 16
五、本次交易对本公司的影响...... 19
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
七、业绩承诺与补偿安排...... 22
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 23
九、控股股东对本次交易的原则性意见...... 31 十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 31
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响...... 32
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 35
重大风险提示......36
一、与本次交易有关的风险...... 36
二、标的公司经营相关风险...... 40
三、其他风险...... 43
第一章 本次交易概况......44
一、本次交易的背景...... 44
二、本次交易的目的...... 45
三、本次交易决策过程和批准情况...... 46
四、本次交易的具体方案...... 47
五、本次重组对上市公司的影响...... 67
六、本次交易不构成关联交易...... 69
七、本次交易构成重大资产重组...... 69
八、本次交易不构成重组上市...... 69
九、本次交易聘请会计师情况...... 69
第二章 上市公司基本情况......83
一、公司基本信息...... 83
二、上市公司历史沿革情况...... 84
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 91
四、最近三年重大资产重组情况...... 91
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 91
六、公司控股股东及实际控制人概况...... 91
七、子公司——上海西力科情况...... 93
八、上市公司合法合规及诚信情况...... 93
第三章 交易对方基本情况......95
一、泰登投资...... 95
二、威宁贸易...... 96
三、霍氏集团...... 97
四、交易对方产权控制关系结构图...... 99
五、其他事项说明...... 100
第四章 交易标的基本情况......102
一、交易标的总体情况...... 102
二、标的公司基本情况...... 102
三、标的公司历史沿革...... 103
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...... 126
五、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况...... 126
六、标的公司股权结构及控制关系...... 127
七、标的公司下属公司情况...... 127
八、交易标的主营业务发展情况...... 134
九、报告期标的公司经审计的财务指标...... 174 十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况.... 176
十一、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况...... 189 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.... 190
十三、标的公司主要会计政策及会计处理...... 190
十四、标的公司的未来经营计划...... 197
第五章 交易标的评估情况......201
一、评估的基本情况...... 201
二、评估方法介绍...... 202
三、评估假设...... 205
四、评估模型...... 206
五、评估结论...... 269
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 272
七、独立董事发表的独立意见...... 277
第六章 本次交易主要合同......278
一、《重大资产购买及盈利预测补偿协议》...... 278
二、《资金支持协议》...... 298
第七章 本次交易的合规性分析......301
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 301
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 305
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形...... 305
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形...... 305 五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 306
六、中介机构关于本次交易合规性发表的明确意见...... 306
第八章 管理层讨论与分析......308
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 308
二、标的公司所处行业特点和经营情况...... 314
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 325
四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响...... 417
五、标的资产商誉减值情况...... 426
六、本次交易完成后的商誉情况...... 447
第九章 财务会计信息......455
一、本次交易标的公司的财务信息...... 455
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 464
第十章 同业竞争和关联交易......468
一、同业竞争情况...... 468
二、关联交易情况...... 469
第十一章 风险因素......475
一、与本次交易有关的风险...... 475
二、标的公司经营相关风险...... 480
三、其他风险...... 482
第十二章 其他重要事项说明......484 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 484
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 484
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...... 496
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 496
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 496
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 498 七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明......501
八、公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 502 九、本次交易各方、相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 502
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 502
第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见......504
一、独立董事对本次交易的意见...... 504
二、独立财务顾问对本次交易的意见...... 506
三、法律顾问意见...... 507
第十四章 相关中介机构......508
一、独立财务顾问...... 508
二、法律顾问...... 508
三、审计机构...... 508
四、评估机构...... 509
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......510
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 510
二、独立财务顾问声明...... 513
三、法律顾问声明——北京市中伦律师事务所...... 514
四、审计机构声明-深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)...... 515
五、评估机构声明——北京天健兴业资产评估有限公司...... 516
第十六章 备查文件......517
一、备查文件...... 517
二、备查地点...... 517
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