证券代码：600506 证券简称：*ST 香梨 公告编号：临 2021-59 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于
上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）
信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香
梨股份”）于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔
勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《问询函》中的相关问题回复如下：
（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）
重要内容提示
上市公司提醒投资者特别关注以下风险：
一、本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对 2021-2023 年出具业绩承诺，2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41亿元、2.13 亿元、2.45 亿元，合计 5.99 亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩余未支付交易价款2.38亿元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，不对交易对价进行补偿，提请投资者关注相关风险。
二、业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超过累计未支付价款，存在无法进行补偿或补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
三、本次交易所形成商誉的减值风险以及可能导致净资产为负的风险
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月
30 日，上市公司合并资产负债表将形成商誉 96,392.58 万元，合并净资产为27,481.89 万元，商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请投资者关注相关风险。
四、本次交易后公司资产负债率上升、财务负担加重的风险
本次交易前，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 6.57%，资产
负债率水平较低。本次交易中，上市公司以现金方式收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一 25%股权，交易对价所需资金全部来源于外部债务融资。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升、财务负担亦将加重。根据本次上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年6 月 30 日的资产负债率将上升至 88.87%。提请投资者关注相关风险。
目录
重要内容提示......2
目录......4
一、关于商誉减值......5
问题 1、关于标的资产商誉减值情况。 ......5
问题 2、关于大额商誉后续影响。 ......28
二、关于本次交易估值情况......37
问题 3、关于统一石化增资定价情况。 ......37
问题 4、关于陕西统一估值及增资事项。 ......40
三、关于业绩承诺及业绩补偿......53
问题 5、关于盈利预测。 ......53
问题 6、关于业绩承诺。 ......78
问题 7、关于业绩补偿安排。 ......90
问题 8、关于管理层初始激励。 ......93
四、关于资金安排......94
问题 9、关于资金安排。 ......94
五、关于业务及财务情况......108
问题 10、关于经销商模式下的会计政策。 ......108
问题 11、关于研发费用。 ......117
问题 12、关于关联交易。 ......126
六、其他......133
问题 13、关于环保问题。 ......133
问题 14、关于审计机构。 ......147
问题 15、关于标的公司治理及人员安排。 ......161
问题 16、关于标的公司股份存在质押的风险。 ......171
问题 17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。 ......174
一、关于商誉减值
问题 1、关于标的资产商誉减值情况。
草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于 2019 年末、2020 年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产
组的商誉计提了 6,807.98 万元、290.92 万元的减值准备，于 2021 年 6 月末对
统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了5.18 亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为 2021 年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定。
（一）报告期内原油及基础油价格波动情况
报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
1300 美元/吨 美元/桶
1200 81
1100 72
1000
63
900
54
800
45
700
600 36
500 27
400 18
19-01-31 19-04-30 19-07-31 19-10-31 20-01-31 20-04-30 20-07-31 20-10-31 21-01-31 21-04-30 21-07-31 21-10-31
现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲 期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
数据来源：Wind
2019 年，原油价格与基础油价格均较为稳定，且二者之间保持较高的相关性，其中布伦特原油价格全年维持在 60-70 美元/桶水平，基础油价格维持在 550-650 美元/吨的水平。
2019 年末、2020 年初，随着全球疫情的全面爆发，特别是 2020 年初我国作
为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价
格大幅下跌，2020 年 4 月布伦特原油价格跌至 18 美元/桶，基础油价格也因原材
料价格的下降而跌落至 400 美元/吨。
2020 年 5 月起，随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工，
全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价格重新恢复至 35 美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预
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