证券简称：中化国际 证券代码：600500
中化国际（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中化国际（控股）股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予5,916万股A股限制性股票，约占本计划草案公告时中化国际股本总额（2,707,916,472股）的2.18%。其中首次授予5,324万股，约占本计划公告日公司股本总额的1.96%，占本计划限制性股票授予总量的90%，预留592万股，约占本计划公告日公司股本总额的0.22%，约占本计划限制性股票授予总数的10%。
4、本计划首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，共计262人，占公司截止2018年12月31日在册员工总人数26,160人的1.0%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计首次授予的限制性股票授予价格为3.16元/股，该价格不低于以下价格的较高者：
（1）股权激励草案公布日前1个交易日公司股票交易均价5.13元/股的60%，为3.08元/股；
（2）股权激励草案公布日前20个交易日公司股票交易均价5.26元/股的60%，
为3.16元/股；
预留限制性股票的授予价格届时按照本计划规定原则确定。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售
比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购。
8、本计划中，限制性股票的授予条件为：
（1）本计划公告前一会计年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位；
（2）本计划公告前一会计年度公司利润总额增长率不低于14%，且不低于对标企业50分位；
（3）本计划公告前一会计年度公司EVA达到集团下达的考核要求；
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予限制性股票的授予业绩条件。
9、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：
解除限售安排 业绩考核目标
1) 2020 年净资产现金回报率（EOE）不低于 26.5%，且不低于对
标企业 75 分位；
第一批解除限售 2) 2020 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于
89%，且不低于对标企业 75 分位；
3) 2020 年公司 EVA 达到集团下达的考核要求。
1) 2021 年净资产现金回报率（EOE）不低于 26.7%，且不低于对
标企业 75 分位；
第二批解除限售 2) 2021 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于
110%，且不低于对标企业 75 分位；
3) 2021 年公司 EVA 达到集团下达的考核要求。
1) 2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%，且不低于对
标企业 75 分位；
第三批解除限售 2) 2022 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于
133%，且不低于对标企业 75 分位；
3) 2022 年公司 EVA 达到集团下达的考核要求。
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。
注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的授予业绩条件。
10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会审批通过，中化国际股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目 录
一、 释义...... 7
二、 目的...... 8
三、 本计划的管理机构...... 8
四、 激励对象...... 8
五、 限制性股票来源、数量及分配情况...... 10
六、 限制性股票授予价格及其确定方法...... 11
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序...... 12
八、 限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售...... 14
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 16
十、 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 20
十一、 限制性股票的回购原则...... 21
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 23
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响...... 25
十四、 公司/激励对象发生异动的处理...... 26
十五、 本激励计划的变更、终止程序...... 28
十六、 附则...... 29
一、 释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中化国际/公司 中化国际（控股）股份有限公司
本计划、本激 指 中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划
励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才
可拥有自由流通的中化国际股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过6年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指 担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记
之日起算
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中化
国际股票的价格
《考核办法》 指 《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中化国际（控股）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
薪酬与考核委 指 上市公司董事会薪酬与考核委员会
员
