关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇二一年十月
关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 9 月 18 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212308 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”、“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与募集说明书一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 7
问题三 ...... 22
问题四 ...... 32
问题五 ...... 41
问题六 ...... 46
问题七 ...... 53
问题八 ...... 68
问题九 ...... 83
问题十 ...... 92
问题十一 ...... 100
问题十二 ...... 107
问题一
请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人持股 5%以上的股东拟认购情况
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“15、向公司原股东配售的安排”相关约定，本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权，原普通股股东有权放弃优先配售权。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人持股 5%以上的股东为精工控股及精工投资。其中，精工控股直接持有发行人 11.78%股份，精工控股全资子公司精工投资直接持有发行人 14.90%股份，方朝阳为精工控股和精工投资的实际控制人，直接持有发行人 0.25%股份，方朝阳先生、精工控股和精工投资为一致行动人，该等股东将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购，为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，精工控股、精工投资及方朝阳先生承诺如下：
“1、本公司/本人将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司/本人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。
3、如本次可转债发行首日前 6 个月内本公司/本人及其一致行动人存在减持公司股票的情形，则本公司/本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
4、若本公司/本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购，自本
公司/本人及其一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司/本人及其一致行动人所持有的公司股票及可转债。
5、若本公司/本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、发行人董事、监事和高级管理人员的拟认购情况
（一）独立董事认购情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人独立董事为赵平、李国强、戴文涛，上述独立董事承诺不参与本次可转换公司债券的认购，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转换公司债券；
2、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）其他董事、监事和高级管理人员的拟认购情况
截至本反馈意见回复出具之日，除独立董事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购，为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，上述人员承诺如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持所持公司股份的情形。
3、如本次可转债发行首日前 6 个月内本人及本人配偶、父母、子女存在减持公司股票的情形，则本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
4、若本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人配偶、父母、子女所持有的公司股票及可转债。
5、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收
益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
三、补充披露情况
对于发行人持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员的拟认购本次可转换公司债券情况，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“15、向公司原股东配售的安排”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人截至本反馈意见回复出具之日前六个月披露的公告，并取得了发行人股东名册，核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管就认购本次可转债事项已出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了发行人截至本反馈意见回复出具之日前六个月披露的公告，并取得了发行人股东名册，核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
经核查，发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管就认购本次可转债事项已出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
问题二
请申请人以列表方式进一步说明：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上
的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构和申请人律师，按照《再融资业务若干问题解答》问题 4 的要
求，核查以上情况并审慎发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司受到的行政处罚及其整改情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人及其重要子公司受到的罚款金额在 1 万元及
以上的行政处罚情况如下：
（一）环保处罚
序号 处罚文号 处罚事由 处罚结果 处罚依据 整改情况 是否构成重大违法行为
《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二项
规定，“因生产工艺要求或者特殊需要必须夜
间在噪声敏感建筑物集中区域进行产生噪声污
未经环境保护主管部 染的勘探、施工、装修、装卸等作业，未经环
万环执罚字 门审核同意，擅自夜 罚款 《重庆市环境保护 发行人子公司已全额 境保护主管部门审核同意的，处二万元以上二
1 [2018]212 间在噪声敏感建筑物 50,000 元 条例》第一百零一 缴纳了罚款并停止在 十万元以下罚款。”
号 集中区域进行产生噪 条第二项 夜间进行施工 重庆市万州区环境行政执法支队对发行人子公
声污染的施工作业 司的罚款金额较小，不属于《重庆市环境保护
条例》第一百零一条第二项规定中的最高额处
罚，发行人子公司的违法行为未造成严重环境
污染，并及时整改，不属于重大违法行为。
六安市环境监察支队
执法人员已于 2019 年 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
不设置危险废物识别 《中华人民共和国 4 月 8日对发行人整改 法》第七十五条第一款第一项、第十一项及第
标志；未采取相应防 固体废物污染环境 情况进行现场复查，
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