关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇二一年十二月
关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议
准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 16 日下发《关于请做好长江精工钢结构（集团）
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”、“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）等有关中介机构，对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函意见回复中使用的名词释义与募集说明书一致。
本告知函意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 25
问题三 ...... 67
问题四 ...... 84
问题五 ...... 97
问题六 ...... 107
问题七 ...... 117
问题一
1、关于精功集团。精功集团现为申请人控股股东精工控股的第二大股东，持有精工控股 45.9%股份，精工控股第一大股东为中建信控股集团；精功集团 2019 年 7 月在债券市场发生实质性违约，现处于合并整合阶段，其持有精工控股的股权在重组范围内。2019 年 7 月，浙江证监局对精功集团及其股东金良顺下发《警示函》。请申请人说明并披露：（1）精功集团 2019 年 7 月在债券市场发生实质性违约的原因，截至目前合并整合的具体进展；申请人现实际控制人及其关联方与精功集团及其关联方间是否存在债权债务、相互担保等情形，未来的合并整合结果对申请人股东结构及正常经营是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）浙江证监局对精功集团及其股东金良顺出具《警示函》的具体内容，是否涉及申请人及其董监高；（3）报告期内精功集团、中建信控股集团、精工控股与申请人及其董监高间是否存在非经营性资金往来，是否存在违规担保，是否存在直接或间接占用上市公司资金的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、精功集团 2019 年 7 月在债券市场发生实质性违约的原因，截至目前合
并整合的具体进展；申请人现实际控制人及其关联方与精功集团及其关联方间是否存在债权债务、相互担保等情形，未来的合并整合结果对申请人股东结构及正常经营是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露
（一）精功集团 2019 年 7 月在债券市场发生实质性违约的原因，截至目前
合并整合的具体进展
根据精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）于 2019 年 9 月 6 日披露
的《精功集团有限公司关于申请司法重整的提示性公告》以及精功集团破产重整管理人于 2021 年 11 月出具的《关于精功集团有限公司等九公司重整情况的说明》，精功集团违约情况及破产重整最新进展主要如下：
1、精功集团债券违约及破产重整的背景
由于资产负债缺口较大，资产流动性不畅，精功集团依靠自身清偿到期债务出现困难，2019 年 7 月开始，精功集团发行的各类债券陆续出现违约情形。2019年 9 月 6 日，精功集团向绍兴市柯桥区人民法院（以下简称“柯桥法院”）提出重整申请。
2019 年 9 月 17 日，柯桥法院裁定受理精功集团及其关联公司浙江精功控股
有限公司、绍兴精汇投资有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺原料有限公司（以下合称“精功集团有限公司等九公司”）的破产重整申请，并指定浙江越光律师事务所为管理人。
2020 年 8 月 14 日，柯桥法院裁定精功集团有限公司等九公司合并重整。
2、合并重整的最新进展
2019 年 11 月 6 日，精功集团第一次债权人会议在柯桥法院第一审判庭召
开，本次会议明确了债权人会议职权，债权人会议审议通过《债务人财产管理方案》《债务人财产变价方案》《重整投资人招募方案》等事项。
受 2020年新冠肺炎疫情影响，2020年 3月，柯桥法院裁定精功集团管理人重整计划草案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。
2021 年 7 月 30 日，精功集团有限公司等九公司管理人披露《精功集团有限
公司等九公司重整预招募公告》。
2021 年 9 月 30 日，精功集团有限公司等九公司管理人披露《精功集团有限
公司等九公司重整预招募进展情况的公告》，目前预招募已截止，精功集团有限公司等九公司管理人正与意向投资机构开展投资方案洽谈工作。
综上所述，精功集团的破产重整工作正在有序推进之中，上述精功集团破产重整的进展及相关公告均在上海清算所进行了披露。根据管理人的说明，管理人将根据预招募情况，持续与意向投资人进行接洽、沟通，并配合意向投资人开展尽职调查工作，如有进展，管理人将及时公告。
3、上市公司已发行债券均按期兑付
上市公司精工钢构分别于 2015 年及 2017 年发行公司债券，公司已发行债
券及偿还的具体情况如下：
序 债券简称 债券类 发行规模 起息日 到期日 偿还情况
号 型 （亿元）
1 15 精工债 公司债 6.00 2015-07-29 2020-07-29 已偿还
投资者已于 2019年 11
2 17 精工 01 公司债 3.85 2017-11-15 2021-11-15 月行使“17 精工 01”
回售选择权，公司已
全额兑付
由上表可知，截至本告知函意见回复出具之日，上市公司已发行公司债券均已全额兑付，上市公司已发行公司债券不存在延迟支付本息的情况。
（二）申请人现实际控制人及其关联方与精功集团及其关联方间是否存在债权债务、相互担保等情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际控制人方朝阳、中建信控股集团有限公
司（以下简称“中建信”）、精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）、精功集团与上市公司股权关系如下：
由上图可知，精工控股直接并通过全资子公司精工投资间接合计持有精工钢构 26.68%的股权，为发行人控股股东，中建信为精工控股的控股股东，精功集团为精工控股的参股股东，方朝阳为中建信、精工控股、精工钢构的实际控制人。
如前所述，纳入本次破产重整范围的系精功集团有限公司等九公司，根据
精功集团有限公司等九公司管理人出具的《关于精功集团有限公司等九公司与方朝阳、中建信、精工控股之间债权债务及担保情况的说明》，公司实际控制人方朝阳、中建信及其下属公司、精工控股及其下属子公司与精功集团有限公司等九公司之间的债权债务及担保关系如下：
1、债权债务情况
（1）债权债务整体情况
截至 2019 年 9 月，发行人实际控制人方朝阳、中建信及其子公司、精工控
股及其子公司与精功集团有限公司等九公司之间债权债务如下：
破产主体名称 破产主体核 对方公司名称 金额（万元）
算科目
绍兴远征化纤有限公司 预收账款 浙江佳宝聚酯有限公司（精工 1,699.84
控股子公司）
绍兴远征化纤有限公司 应付账款 浙江佳宝新纤维集团有限公司 431.22
（精工控股子公司）
绍兴众富控股有限公司 应付账款 精工控股 2,938.13
精功集团有限公司 应收账款 浙江佳宝新纤维集团有限公司 11.41
（精工控股子公司）
自 2019 年 9 月方朝阳成为精工控股及发行人的实际控制人以来，精功集团
有限公司等九公司与方朝阳、中建信及其子公司、精工控股及其子公司之间未新增债权债务。
（2）发行人、发行人实际控制人方朝阳及中建信与精功集团有限公司等九公司之间不存在债权债务关系
由前表可知，截至本告知函意见回复出具之日，发行人、发行人实际控制人方朝阳及中建信（不含精工控股及其下属子公司）与精功集团有限公司等九公司之间不存在债权债务关系。
（3）精工控股及其子公司与精功集团有限公司等九公司之间债权债务规模较低
由前表可知，精工控股及其子公司与精功集团有限公司等九公司存在债权债务关系。截至本告知函意见回复出具之日，精工控股及其子公司应收精功集团有限公司等九公司金额合计为 5,069.19 万元，占精工控股 2020 年末总资产及净资产的比例分别为 0.21%和 0.64%，占比较低；精工控股及其子公司应付精
功集团有限公司等九公司金额合计为 11.41 万元，占精工控股 2020 年末总资产
及净资产的比例分别为 0.0005%和 0.0014%，占比极低。
2、担保情况
（1）截至本告知函意见回复出具之日，精功集团有限公司等九公司不存
在为方朝阳、中建信及其子公司、精工控股及其子公司及发行人提供担保的情
况。
（2）对精功集团有限公司等九公司提供担保整体情况
截至 2019 年 9 月，方朝阳、中建信及其子公司、精工控股及其子公司为精
功集团有限公司等九公司提供担保情况如下：
担保人 被担 主债权人 担保的主债 担保起始 具体情况
保人 务本金余额 日
除精工控股提供担保外（所担保最高
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