证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-035
福建福能股份有限公司
关于收购华润电力（温州）有限公司20%股权和华润电力（六枝）
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金98,289.76 万元收购华
润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）持有的华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”）20%股权和华润电力（六枝）有限公司（以下简称“华润六枝”）51%股权（以下统称“标的资产”或“标的股权”）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
公司通过上海联合产权交易所，按挂牌底价52,317.62万元和45,972.14万元分别
受让华润温州20%股权和华润六枝51%股权。2017年10月9日，公司与华润电力共同签
署了产权交易合同。本次交易经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
名称：华润电力控股有限公司
地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦20层第2001-2002室
法定代表人：周俊卿
注册资本：港币壹佰亿元整
类型：股份有限公司
股票代码： 00836.HK
业务性质：投资、管理、咨询、金融与贸易
控股股东： CRH (Power) Limited华润集团（电力）有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（二）业务发展状况
截至2016年底，华润电力总资产达2,001.11亿港元，净资产745.65亿港元；2016
年营业收入662.13亿港元，净利润77.08亿港元，发电运营权益装机容量3,618.4万
千瓦。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、华润温州
华润温州目前建有2台1000MW国产超超临界燃煤机组，1#、2#机组分别于2014年
1月24日和2014年5月31日投产发电。
（1）基本工商登记信息
公司名称 华润电力（温州）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 200,000万元
法定代表人 刘萍
住 所 苍南县龙港镇华润路1号
成立日期 2008年3月14日
营业期限 2008年3月14日至2038年3月13日
统一社会信用代码 913303006725714558
一般经营：电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、
经营范围 脱硫石膏等附属经营及综合利用（未经建设项目竣工环境保护验
收，不得投产）
华润电力持有华润温州75%股权，为其控股股东。
（2）最近一年又一期主要财务指标
经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具2016年度审计报告，截至2016年12月31日，资产总额60.92亿元，净资产19.01亿元；2016年实现营业收入29.76亿元，净利润5.95亿元。截至2017年7月31日，资产总额64.87亿元，净资产19.25亿元；2017年1-7月份实现营业收入19.77亿元，净利润2.08亿元（最近一期财务数据未经审计）。
（3）除华润温州尚在与其贷款银行沟通标的股权转让同意函事宜外，标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其他股东已放弃优先受让权。
2、华润六枝
华润六枝建有2台660MW超临界燃煤发电机组。1#、2#机组分别于2016年8月和
2016年12月正式投产发电。
（1）基本工商登记信息
公司名称 华润电力（六枝）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 915200006707414227
注册资本 9,700万美元
法定代表人 陈运龙
住所 贵州省六盘水市六枝特区平寨交通西路
成立日期 2008年5月5日
营业期限 2008年5月5日至2038年5月4日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：电力
项目开发与建设，电力技术改造、咨询。
华润六枝为华润电力全资子公司。
（2）最近一年又一期主要财务指标
经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具2016年度审计报告，截至2016年12月31日，资产总额40.17亿元，净资产7.09亿元；2016年实现营业收入3.48亿元，净利润0.28亿元。截至2017年7月31日，资产总额38.60亿元，净资产7.43亿元；2017年1-7月份实现营业收入9.16亿元，净利润-1.09亿元（最近一期财务数据未经审计）。
（3）除华润六枝尚在与其贷款银行沟通标的股权转让同意函事宜外，标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产评估情况
1、评估师事务所：中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2016年8月31日。
3、评估方法：收益法、资产基础法，以收益法评估结果作为评估结论。
4、评估结果：具体见下表。
（单位：万元）
目标股权 账面值 评估值 评估增值额 增值率（%） 评估方法
华润温州20% 34,784.09 52,317.62 17,533.53 50.41 收益法
华润六枝51% 26,909.35 31,016.52 4,107.17 15.26 收益法
5、收益法评估华润温州20%股权增值率超过50%的原因说明
（1）评估方法：采用现金流折现方法。
（2）评估基本模型：股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（3）重要评估依据说明
历史数 预测数
2014年 2015年 2016年1-8月2016年9-12月 2017年 2018年 2019年 2020-2043年
发电小时数 3,990.05 4,654.51 2,829.90 1,627.83 4,157.00 4,157.00 4,177.00 4,200.00
综合电损率（%） 4.54 4.11 4.54 4.55 4.8 4.8 4.8 4.8
不含税销售电价（元/千千瓦时） 397.63 386.62 339.02 343.7 336.9 335.5 332.9 333.1
毛利率（%） 39.31 42.92 37.31 25.68 27.19 28.76 27.87 27.56
净现金流量（万元） / / / 1,349.5947,750.2442,938.7941,748.81 备注⑥
折现率 / / / 0.1581 0.1581 0.1541 0.1500 备注⑦
备注：评估基准日，①已建成投产电站总装机容量为200万千瓦；②参考企业历史
运营情况以及区域的电力供应情况等预测发电小时数，计算发电量；③根据企业历史运营情况预测综合电损率，并在预测中保持不变，计算供电量；④按照《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知（浙价资〔2016〕2号）》预测电价和发电收入；⑤根据企业历史运营情况，预测运营成本（包括燃料费、折旧和其他费用），计算毛利率；⑥净现金流量=净利润+折旧摊销+付息债务变动-追加资本，预测期较长，不列举2020-2043年净现金流量；⑦根据资本资产定价模型，确定权益资本即股权现金流折现率，预测期较长，不列举2020-2043年折现率。
（4）评估结果
测算华润温州评估基准日的经营性资产价值331,015.88万元，长期股权投资为0，
溢余或非经营性资产（负债）的价值-69,427.79 万元。华润温州全部权益资本价值
261,588.09万元。
四、产权交易合同的主要内容
（一）合同主体
转让方：华润电力控股有限公司（甲方）
受让方：福建福能股份有限公司（乙方）
（二）转让标的
华润温州20%股权和华润六枝51%股权
（三）转让价款及支付方式
