证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-080
福建福能股份有限公司
关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）除与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
●本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东福能集团将回避表决。
一、关联交易概述
公司控股股东福能集团，为履行公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同
业竞争的承诺》，拟与公司签订《股权转让协议》，向公司协议转让其持有的国电泉州热电有限公司（以下简称“国电泉州”）23%股权和福建省石狮热电有限责任公司（以下简称“石狮热电”）46.67%股权（以下简称“目标股权”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
福能集团持有公司62.5%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司除与福能集团控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，持有公司62.5%股权，系
公司控股股东。
（一）基本信息
1、注册资本：1,000,000万元人民币
2、法定代表人：林金本
3、公司类型：有限责任公司(国有独资)
4、住所：福州市省府路1号
5、成立日期：1998年4月1日
6、实际控制人：福建省国有资产监督管理委员会
7、经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近一年主要财务指标
2015年12月31日，福能集团经审计的总资产5,521,306.79万元，净资产
1,840,518.21万元；2015年，营业收入3,138,533.39万元，净利润154,564.02万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、国电泉州
国电泉州成立于2003年8月22日。股东分别为国电福建电力有限公司（持股比
例72%）、福建省能源集团有限责任公司（持股比例23%）、泉州市国有资产投资经营
公司（持股比例5%）。
（1）基本信息
统一社会信用代码：913505057531206994
住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村
法定代表人：李达彪
公司类型：有限责任公司
注册资本：153,404.80万元
成立日期：2003年08月22日
营业期限：2003年08月22日至2038年08月21日
经营范围：供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定）
（2）最近一年又一期主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2015年12月31日，资产总额为51.66亿元，净资产20.82亿元，2015年实现营业收入30.57亿元，净利润4.50亿元；截止2016年9月30日，资产总额为52.90亿元，净资产18.13亿元， 2016年1-9月份实现营业收入15.85亿元，净利润1.37亿元。（3）目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。股东泉州市国有资产投资经营公司放弃优先受让权，股东国电福建电力有限公司正在履行放弃优先受让权的内部决策程序。
2、石狮热电
石狮热电成立于1998年5月11日。股东分别由福建省能源集团有限责任公司（持
股比例46.67%）、国华实业有限公司（持股比例46.67%）、厦门瀚祥投资有限公司（持
股比例6.66%）三家组成。
（1）基本信息
统一社会信用代码：91350581705227184G
住所：石狮市鸿山镇东埔一村
法定代表人：陈黎芳
注册资本： 7,500.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年05月11日
营业期限：自1998年05月11日至2048年05月10日
经营范围：供热、供电、煤渣综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年又一期主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，资产总额为3.12亿元，净资产1.95亿元，2015年实现营业收入2.23亿元，净利润0.31亿元；截止2016年9月30日，资产总额为3.06亿元，净资产2.21亿元， 2016年1-9月份实现营业收入1.63亿元，净利润0.26亿元。
（3）目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。其他股东放弃优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、定价依据：经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估的净资产值。
（1）评估师事务所：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。
（2）评估基准日：2015年12月31日。
（3）评估方法：市场法。
（4）评估结果：具体见下表。
（单位：万元）
目标股权 账面值 评估值 评估增值 增值率（%） 评估方法
国电泉州23% 47,879.58 63,160.04 15,280.46 31.91 市场法
石狮热电46.67% 9,110.48 15,214.50 6,104.02 67.00 市场法
2、石狮热电46.67%股权评估增值超过50%的原因说明
石狮热电权益价值评估采用市场法中的可比交易案例法。
（1）可比交易案例
①2016年5月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价
转让山西漳山发电有限责任公司（以下简称“漳山发电”）转让100%股权。
漳山发电四台机组，装机容量为2×300MW、2×600MW，2015年营业收入为19.36
亿元，净利润为3.23亿元。评估基准日2015年12月31日，漳山发电100%股权账面值
和评估值分别为81,939.77万元、112,436.95万元。
②2016年5月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价
转让京能（赤峰）能源发展有限公司（以下简称“赤峰能源”）93.75%股权。
赤峰能源两台机组，装机容量为2×150MW，2015年营业收入为3.92亿元，净利润
为4,362万元。评估基准日2015年12月31日，赤峰能源100%股权账面值和评估值分
别为37,330.61万元、50,898.48万元，93.75%股权评估值47,717.33万元。
③2016年5月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价
转让内蒙古蒙达发电有限责任公司（以下简称“蒙达发电”）转让47%股权。
蒙达发电四台机组，装机容量为4×330MW，2015年营业收入为11.40亿元，净利
润为1.84亿元。评估基准日2015年12月31日，蒙达发电100%股权账面值和评估值分
别为155,276.25万元、217,247.44万元,47%股权评估值为102,106.30万元。
④2016年3月，河南投资集团有限公司向河南豫能控股股份有限公司按评估价转让
鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）转让97.15%股权。
鹤壁同力两台机组，装机容量为2×300MW，2015年1-9月营业收入为6.05亿元，
净利润为1.72亿元。评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力100%股权账面值和评估
值分别为72,030.19万元、113,593.50万元，97.15%股权评估值为110,356.09万元。
（2）选择P/B作为市场法评估的价值比率，经过评估基准日调整后可比交易案例
公司相应P/B。
（单位：万元）
可比交易案例公司转让股权比例（%）100%股权账面值交易价（按100%股权口径）市净率（P/B）
漳山发电 100 81,939.77 112,436.95 1.37
赤峰能源 93.75 37,330.61 50,898.48 1.36
蒙达发电 47 155,276.25 217,247.44 1.40
鹤壁同力 97.15 77,765.85 119,329.26 1.53
（备注：鹤壁同力评估基准日为2015年9月30
日，对其数据进行年化调整。）
（3）P/B修正调整
根据现代社会沃尔综合评分法，将收益性、稳定性和增长性三类指标45: 35: 20
的比重分配。选择企业净资产收益率代表收益性
