中国船舶重工集团动力股份有限公司
总经理工作细则
（2021 年 12 月修订）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 任职资格和义务 ...... 1
第三章 高级管理人员的职权和分工 ...... 2
第四章 总经理办公会议 ...... 3
第五章 报告制度 ...... 5
第六章 附则 ...... 6
中国船舶重工集团动力股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司生产经营负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。
第三条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，并视情况设立常务副总经理，上述人员均由公司董事会聘任或解聘。
第四条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第二章 高级管理人员的任职资格和任免程序
第五条 具有《公司法》第一百四十六条的情形，被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除的人员，或者被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的人员，不得担任公司的高级管理人员；在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。
高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，并在辞职后继续履行对公司信息的保密义务。
第七条 高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行对公司的忠实、勤勉义务和其他职责。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席公司董事会会议。
第九条 根据董事会的授权，经总经理办公会会议研究，总经理有权审批、决定下列交易事项（该等交易事项包括，购买或出售资产、租入或租出资产、对外投资、资产抵押、资产处置、受托经营或签署相关协议、合同，以及相关法律、行政法规及《公司章程》认定的其他交易事项，但提供担保除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
（三） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东大会审议决定，或者由公司董事会、股东大会另行授权总经理审批、决定及实施。
总经理空缺时，根据董事会的授权，经公司办公会会议研究，董事长有权审
批，决定上述交易事项。
第十条 常务副总经理协助总经理管理公司全面工作，副总经理分管公司其他业务，对总经理负责。根据工作需要，总经理可委托公司高级管理人员代行相应职权。
第十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十二条 财务总监协助总经理行使下列职权：
（一） 在总经理领导下进行工作，对总经理负责；
（二） 主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作；
（三） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责；
（四） 参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
（五） 负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（六） 《公司章程》规定和董事会、总经理授予的其他职权。
第十三条 高级管理人员在行使职权时，应当根据相关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定，履行忠实、勤勉义务。违反相关规定，给公司造成损失的，公司董事会应追究其法律责任。
第四章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会会议是公司总经理等高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项。
第十五条 总经理办公会会议的主要内容：
（一） 研究决定公司经营管理方案；
（二） 研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三） 研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四） 传达有关文件、指示、决议以及董事会决议，制定贯彻落实的措施；
（五） 组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六） 制定、修改、完善公司的经营方针和规章制度；
（七） 听取各部门、所属企业的工作报告和总结；
（八） 制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（九） 其他需要总经理办公会会议审议研究的事项。
第十六条 总经理办公会出席人员：
（一） 总经理；
（二） 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、综合部；
（三） 总经理认为需要出席会议的其他人员。
总经理办公会应当有应出席人员三分之二以上参加方可召开。
根据工作需要，总经理可邀请其他领导人员、相关部门或业务负责人列席总经理办公会议。
第十七条 总经理办公会由总经理召集，因特殊原因总经理不能召集时，总经理指定其他高级管理人员召集，并决定会议召开时间、地点、内容、出席、列席等，同时签发总经理办公会通知。综合部负责通知和组织总经理办公会议。
第十八条 会议通知以书面通知为主，也可通过公司计算机办公网络终端等通讯方式通知参加会议人员，一般情形下应提前两个工作日通知参加会议人员，并送达相关会议资料。
第十九条 应参加会议人员接到会议通知后，如不能参加，则应及时反馈综合部。
第二十条 总经理办公会议由公司总经理主持，因特殊原因总经理不能主持会议时，总经理指定的其他高级管理人员代为主持。
因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。
第二十一条 拟提交总经理办公会议审议的议题内容需经业务分管领导或总经理签阅审核，具备条件后才可提交会议讨论及决定。
第二十二条 总经理办公会议的议题，在集体讨论的基础上，由总经理作最后决定。在讨论涉及办公会议出席成员个人议题时，当事人应当回避。
第二十三条 综合部负责对总经理办公会议作详细的会议记录，作为公司重要文件材料，保存十年；会议纪要一般应在会后三个工作日内送达参加会议的人员。
会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二） 参加会议人员姓名、职务；
（三） 会议讨论事项；
（四） 参会人员发言要点；
（五） 会议作出的有关决定。
第二十四条 总经理办公会议在对重大事项作出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二十五条 参加总经理办公会会议的人员应严格执行公司相关保密纪律，不得私自泄露、传播、披露会议相关文件内容。
第二十六条 综合部负责对总经理办公会议决议事项的执行情况进行督办，并适时反馈给总经理。
第五章 高级管理人员报告制度
第二十七条 总经理应当定期向董事会履行报告义务，并按监事会的要求向监事会履行报告义务，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向
董事会报告。
第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十九条 有下列情况之一的，总经理或其他高级管理人员应在其知情后及时向董事会作出临时报告：
（一） 公司经营条件或环境发生重大变化；
（二） 报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三） 公司财务状况发生异常变动；
（四） 重大合同执行或经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五） 重要合同的订立、变更和中止；
（六） 可能依法负有重大赔偿责任；
（七） 公司面临重大行政处罚等；
（八） 因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力）侵害而必须及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；
（九） 其他重大事项。
第三十条 除本细则的规定外，应董事会或监事会要求，总经理应当根据《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会或监事会的要求作临时报告。
第三十一条 公司总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。公司年度及月度财务报表、各职能部门的年度工作报告亦应报董事会备案。报告文件由董事会秘书保存，供董事、监事查阅。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本细则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
第三十五条 本细则经董事会审议批准后生效并执行，修订时亦同。
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