中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2021 年 12 月修订）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 4
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司的股权激励计划草案；
（三） 负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（四） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 由董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可通过实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每个会计年度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家法律法规和其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
本工作细则如与国家日后颁布实行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会审议并通过之日起生效并执行。
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