中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）收到关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）的通知，中国重工拟将其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴为公司与关联方中国重工、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）共同投资的公司，中国动力持有其74.21%的股权。经公司综合考虑，并经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定放弃本次控股子公司中国船柴股权转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃本次转让股权的优先购买权构成关联交易。具体情况如下：
一、过去12个月与关联人进行的交易：
1、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
2、2018年5月30日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力2017年年度股东大会会议材料》及《中国动力2017年年度股东大会决议公告》（2018-027号）。
以募集资金33,394.5万元与关联方中国船舶重工集团股份有限公司（以下简称“中国重工”）及中船重工集团共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司投资。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
4、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金17,835.2万元与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
5、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金10,000万元与中国重工、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、上海衡拓实业发展有限公司、天津七零七科技发展有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
6、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集及自有资金合计229,166.3万元收购中船重工集团持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
7、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司出资19,000万元与关联方中船重工资产经营管理有限公司共同参与投资设立产业基金。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
8、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金205,332.32万元收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
拟向中船重工财务有限责任公司申请总额不超过220,000万元人民币的综合授信额度。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
10、2018年8月13日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力2018年第二次临时股东大会会议材料》及《中国动力2018年第二次临时股东决议公告》（2018-065号）。
二、关联交易概述
中国船柴为中国动力与关联方中国重工、中船重工集团共同投资的公司，中国动力持有其74.21%的股权。中国重工拟将其持有的中国船柴14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式进行转让。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]740号评估报告（评估基准日为2018年8月31日），截止2018年8月31日中国船柴14.65%股权的评估值约为4.9978亿元。挂牌底价不低于上述金额，最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
中国重工本次股权转让行为不会影响中国动力对中国船柴的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响，公司同意放弃上述股权转让优先购买权。
2、关联交易及审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司放弃本次转让标的股权的优先购买权，构成关联交易。关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且12个月内与同一关联方发生的关联交易累计金额未达到股东大会审议标准。因此，本次交易不需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍
（二）关联方基本情况介绍
1、中国重工基本情况
（1）企业性质：国有控股上市公司
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：1,907,989.7108万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
（8）中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 19,544,871.42 20,678,668.75
负债总额 11,208,520.79 12,290,087.51
资产净额 8,336,350.63 8,388,581.24
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 3,877,576.97 2,987,096.90
净利润 83,763.99 141,505.92
注：中国重工2017年12月31日及2017年1-12月数据财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
财务数据。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中国船柴
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地点：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
（3）成立时间：2017年04月28日
（4）注册资本：382,830.12万元
（5）法定代表人：张德林
（6）中国船柴主要股东及各自持股比例
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例
中国动力 284,087.10 74.21%
中船重工集团 14,980.00 3.91%
中国重工 83,763.02 21.88%
（7）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）中国船柴最近一年及一期的主要财务指标（单位：万元）
项目 2017年12月31日 2018年11月30日
资产总额 819,204.59 712,083.24
负债总额 515,790.82 492,964.13
资产净额 303,413.77 219,119.12
项目 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 218,756.07 157,426.38
净利润 9,732.79 10,493.03
注：中国船柴2017年12月31日及2017年1-12月数据财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；2018年9月30日及2018年1-9月数据为未经审计的财务数据。
五、定价原则和依据
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]740号评估报告（评估基准日为2018年8月31日），经评估，截止2018年8月31日中国船柴14.65%股权的评估值约为4.9978亿元。该评估报告已经有权部门备案。最终转让价格经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中国重工本次股权转让行为不会影响中国动力对中国船柴的持股比例及控股地位，公司放弃上述股权的优
