证券代码：600482 证券简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行普通股和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工股份有限公司
交易对方之三 ： 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方之四 ： 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
交易对方之五 ： 中国华融资产管理股份有限公司
交易对方之六 ： 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
交易对方之七 ： 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交易对方之八 ： 中银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：2020 年 1 月
目录
目录...... 2
释义...... 6
声明...... 9
一、公司声明...... 9
二、交易对方声明...... 10
三、相关证券服务机构及人员声明...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概要...... 12
二、本次交易的性质...... 20
三、本次交易的评估作价情况...... 21
四、发行普通股购买资产的情况...... 22
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 28
六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制...... 37
七、募集配套资金的简要情况...... 39
八、本次交易对上市公司的影响...... 46
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 50
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 51
十一、本次重组的原则性意见...... 59十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明...... 60
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 60
十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 62
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 62
重大风险提示...... 63
一、与本次交易相关的风险...... 63
二、与标的资产相关的风险...... 67
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 69
四、其他风险...... 70
第一章 本次交易概述...... 72
一、本次交易方案概要...... 72
二、本次交易的背景和目的...... 80
三、本次交易的评估作价情况...... 84
四、发行普通股购买资产的情况...... 85
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 91
六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制...... 100
七、募集配套资金的简要情况...... 102
八、本次交易的性质...... 109
九、本次交易对上市公司的影响...... 110
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 113
十一、本次重组的原则性意见...... 113
十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明...... 114
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 114
十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 116
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 116
十六、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途...... 117十七、转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及
对标的资产当年财务费用的影响...... 117
第二章 上市公司基本情况...... 122
一、基本信息...... 122
二、历史沿革...... 122
三、最近三年的主营业务发展情况...... 128
四、主要财务数据及财务指标...... 129
五、控股股东及实际控制人情况...... 129
六、最近三年重大资产重组情况...... 130七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 131八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 131
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明...... 131
第三章 交易对方基本情况...... 132
一、中船重工集团...... 132
二、中国重工...... 140
三、中国信达...... 147
四、太平国发...... 152
五、中国华融...... 156
六、大连防务投资...... 162
七、国家军民融合产业投资基金...... 166
八、中银投资...... 170九、交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间的关联关系、一致
行动关系或其他利益关系...... 174
第四章 标的资产基本情况...... 181
一、广瀚动力 7.79%股权...... 181
二、长海电推 8.42%股权...... 236
三、中国船柴 47.82%股权...... 275
四、武汉船机 44.94%股权...... 329
五、河柴重工 26.47%股权...... 420
六、陕柴重工 35.29%股权...... 466
七、重齿公司 48.44%股权...... 515八、引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公
积金额...... 581
九、前述瑕疵不动产面积占比及权证办理进展...... 585
十、标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关
投入情况...... 586十一、本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权转让的目的、
增资资金的用途、实缴情况...... 591
第五章 发行普通股及可转换公司债券的情况...... 596
一、本次交易中支付方式概况...... 596
二、发行普通股购买资产的情况...... 597
三、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 603
四、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制...... 612
五、主营业务和盈利能力的预计变化情况...... 615
六、发行前后的股权结构变化...... 616
第六章 募集配套资金...... 618
一、本次交易中募集配套资金概况...... 618
二、募集配套资金的证券发行情况...... 618
三、募集配套资金的具体用途...... 625
四、募集配套资金的必要性...... 626五、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配...... 663
六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 663
七、本次募集配套资金失败的补救措施...... 671
八、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益...... 672
第七章 标的资产评估及定价情况...... 673
一、标的资产评估情况...... 673
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 893三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
...... 901
第八章 本次交易合同主要内容...... 902
一、发行普通股和可转换公司债券购买资产协议及其补充协议...... 902
二、关于过渡期间损益的补充协议...... 917
第九章 本次交易的合规性分析...... 918
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 918
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 921
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 927
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 927五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形...... 927
六、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定...... 928
七、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条规定...... 929
八、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定...... 929
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 932
十、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定...... 932
第十章 管理层讨论与分析...... 937
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 937
二、标的资产的行业基本情况...... 942
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位...... 959
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 964五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析...... 1095
六、本次交易完成后上市公司控制杠杆水平的相关措施...... 1103
第十一章 财务会计信息...... 1105
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料...... 1105
二、最近一年一期简要备考合并财务报表...... 1123
第十二章 同业竞争与关联交易...... 1127
一、同业竞争情况...... 1127
二、关联交易情况...... 1131
第十三章 风险因素分析...... 1196
一、与本次交易相关的风险...... 1196
二、与标的资产相关的风险...... 1200
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 1202
四、其他风险...... 1203
第十四章 其他重大事项...... 1205
一、股票买卖核查情况...... 1205
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 1207
三、担保与非经营性资金占用...... 1211
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 1212
五、对上市公司负债结构的影响...... 1214
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 1214
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 1215
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 1219九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划
...... 1220
第十五章 对本次交易的结论性意见...... 1222
一、独立董事对于本次交易的意见...... 1222
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...... 1224
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 1225
第十六章 中介机构及有关经办人员...... 1226
一、独立财务顾问...... 1226
二、法律顾问...... 1226
三、审计机构...... 1227
四、资产评估机构...... 1227
五、评级机构...... 1227
第十七章 备查文件及备查地点...... 1228
一、备查文件...... 1228
二、备查地点...... 1228
第十八章 公司及各中介机构声明...... 1230
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指
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