证券代码：600480 证券简称：凌云股份
凌云工业股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2021 年 7 月 15 日召开的凌云股份第
七届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行 A 股相关事项尚需获得国资主管部门的批准、公司股东
大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括凌云集团、中兵投资在内的不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，其中，凌云集团拟认购金额为 35,000 万元，
中兵投资拟认购金额为 15,000 万元。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 229,038,455 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 募投项 目名称 投资总额 募集资金拟投入
项目名称 子项目 名称 金额
盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00
盐城新能源电池壳组件项目
盐城新能源 （一期） 9,603.36 9,340.00
1 汽车零部件 盐城新能源电池壳组件项目
项目 （二期） 11,871.60 10,860.00
盐城新能源电池壳下箱体
项目 2,846.88 1,500.00
2 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00
涿州新能源 涿州新能源电池壳项目
（一期） 3,600.00 2,170.00
3 汽车零部件 涿州新能源电池壳项目
项目 （二期） 7,060.34 6,180.00
收购凌云吉 收购凌云吉恩斯 49.90%股
恩斯 权项目 25,948.00 25,948.00
4 49.90%股权 热成型轻量化汽车结构件
并扩产项目 扩产项目 29,915.63 20,000.00
5 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00
6 补充流动资金 41,392.00 41,392.00
合计 154,156.66 138,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的
2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、公司控股股东为凌云集团，实际控制人为兵器集团，本次非公开发行 A
股完成后公司控股股东和实际控制人不变；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（》证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）》，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）”部分。
11、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......8
释 义......10
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行方案概要......16
五、本次非公开发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 20
八、本次发行的审批程序......20
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况......21
一、凌云集团基本情况......21
二、中兵投资基本情况......26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...
查看PDF原文
