证券代码：600480 证券简称：凌云股份 上市地点：上海证券交易所
凌云工业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
目 录
目 录...... 2
发行人全体董事声明 ...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行对象的基本情况 ...... 15
四、本次发行的相关机构 ...... 23
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 29第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 30
第五节 有关中介机构声明 ...... 31
第六节 备查文件 ...... 36
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
罗开全 王悦 傅继军
郑元武 马朝松
凌云工业股份有限公司
2022 年 3 月 11 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
凌云股份/发行人/上市公 指 凌云工业股份有限公司
司/公司
凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的凌
云股份人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 凌云工业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行
本发行情况报告书 指 《凌云工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
董事会 指 凌云工业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构/立信会计师 指 立信会计师税务师（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 7 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》《关于设立 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2021 年 8 月 24 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 23 日，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）
作出《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵器改革字〔2021〕289 号），同意公司本次发行方案。
2、2021 年 9 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》。
3、2021 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
4、2022 年 1 月 14 日，公司取得中国证监会《关于核准凌云工业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号），核准公司非公开发行不超过 229,038,455 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022 年 3 月 8 日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具
了《中信建投证券股份有限公司验证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10155 号）。
截至 2022 年 3 月 4 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总
计人民币 1,379,999,998.07 元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、截至 2022 年 3 月 7 日，中信建投证券已向凌云股份开立的募集资金专户
划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2022 年 3 月 8 日，立信
会计师出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信
会师报字[2021]第 ZG10154 号）。截至 2022 年 3 月 7 日，发行人已发行股票计
153,503,893 股；本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 8.99元/股，募集资金总额为人民币 1,379,999,998.07 元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 1,366,385,837.08 元。
其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 153,503,893.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
1,212,881,944.08 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 153,503,893 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 2 月 25 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产，即不低于 7.39 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 8.99 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
根据立信会计师出具的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10154 号），本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,379,999,998.07 元，扣除各项发行费用人民币 13,614,160.99元（不含税）后，实际募集资金净额人民币 1,366,385,837.08 元，其中新增注册资本人民币 153,503,893 元，增加资本公积人民币 1,212,881,944.08 元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限 13.80 亿元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.99 元/股，发行股份数量 153,503,893 股，募集资金总额 1,379,999,998.07 元。
本次发行对象最终确定为 9 家，最终配售情况如下：
序号 认购对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
（月）
1 北方凌云工业集团有限公司 18 38,932,146 349,999,992.54
2 中兵投资管理有限责任公司 18 16,685,205 149,999,992.95
3 产业投资基金有限责任公司 6 40,044,493 359,999,992.07
4 产业发展基金（有限合伙） 6 23,114,576
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