股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临 2021－059
湖南科力远新能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22 日
收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司子公司签订技术许可协议事项的问询函》（上证公函【2021】292 号）（以下简称“《问询函》”）。
《问询函》的具体内容如下：
2021 年 11 月 19 日，你公司发布公告称，参股公司无锡明恒拟将部分混合动
力专利和技术许可给公司控股的 CHS 公司使用，交易金额 5,000 万元。经对上述公告事后审核，发现交易合理性存疑、评估情况披露不充分。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
1.2017 年 11 月，CHS 公司将 57 项混合动力专利和技术许可给无锡明恒，主
要应用于柴油机车领域，交易金额 3.15 亿元；2020 年 12 月，CHS 公司继续将 9
项专利和技术许可给无锡明恒，主要应用于公交客车、中重型货车领域，金额
7,000 万元。而本次无锡明恒将 7 项专利和技术许可给 CHS 公司，与前期交易方
向相反。请公司补充披露：（1）本次无锡明恒许可给 CHS 公司的专利和技术开发及形成过程，与前期 CHS 公司向其许可的专利和技术具体关系；（2）结合 CHS 公司与无锡明恒各自业务特点及产业链所处位置，以及上述专利和技术的研发阶段、应用区别等，说明双方互相进行技术许可的原因及合理性，是否具有商业实质；（3）说明前期各项许可的款项支付约定，是否均已按期收回，是否存在损害公司利益情形。
2.公司 2020 年报显示，CHS 业务报告期实现收入 2,977.39 万元，同比下降
53.30%。公司 2021 年半年报披露，公司主营业务将持续回归电池及材料板块。公司在主业回归、CHS 业务收入规模较小并出现下滑的情况下，承接混合动力相关
专利和技术。请公司补充披露：（1）列示 CHS 公司的各项专利和技术的取得时间、来源、应用领域、有效期限、账面价值、累计摊销及减值情况；（2）结合 CHS 业务收入下滑及公司战略回归，说明本次承接相关专利和技术的主要考虑，以及可行性研究、资源投入及建设计划，明确是否已有在手订单；（3）结合相关会计处理，说明历次专利许可对公司经营业绩的具体影响。
3.公告显示，无锡明恒2020年度实现营业收入2,183.72万元、净利润116.85
万元；2021 年前三季度实现营业收入 499.35 万元、净利润 254.20 万元。无锡明
恒在前期取得公司专利和技术后，整体业务规模仍较小。请公司补充披露：（1）无锡明恒收入和利润规模相对较小的具体原因，前期使用 CHS 公司授权的专利技术具体生产情况，包括产品搭载、适配车型、量产规模等；（2）明确前期历次授予的立项及评估报告中，对相关专利技术未来期间的建设完成、爬坡达纲、产销量、单价、收入及现金流等预测情况，并说明无锡明恒实际是否已达到上述预测，并具体分析差异原因。
4.公告显示，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用收益法对本次专利和技术的评估值为 4,978 万元，经双方协商，最终确定交易价格为 5,000 万元。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体过程，包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、成本费用等主要参数的确定和依据，预测是否审慎、合理；（2）评估过程中是否充分考虑行业未来发展情况，包括纯电动汽车等可替代产品对于混合动力汽车的影响、竞争对手产品及市场份额等影响。请评估师发表意见。
5.2016 年 11 月，云内集团控股子公司云内动力出资 6,000 万元增资 CHS 公
司。2017 年 6 月，CHS 公司与云内集团合资成立无锡明恒，分别出资 2.94 亿元和
3.06 亿元。2021 年 7 月，CHS 公司将所持无锡明恒 9.09%股权无偿转让给无锡同
德用于激励计划，公司因此产生亏损 2,700 万元。请公司补充披露：（1）无锡明恒系公司的参股公司，由公司对其核心团队进行激励的原因及必要性；（2）公司与云内集团及子公司在资金、股权和技术许可等方面是否存在一揽子安排或其他约定；（3）结合前述 1-4 问题，请公司自查并说明 CHS 公司与无锡明恒的各项往来是否存在调节公司利润或进行盈余管理等情形。
请你公司独立董事对上述事项逐条发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，以书面形式回复我
部，同时履行相应的信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021年11月23日
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