上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2922 号
关于湖南科力远新能源股份有限公司子公司签
订技术许可协议事项的问询函
湖南科力远新能源股份有限公司：
2021 年 11 月 19 日，你公司发布公告称，参股公司无锡明恒拟
将部分混合动力专利和技术许可给公司控股的 CHS 公司使用，交易金额 5,000 万元。经对上述公告事后审核，发现交易合理性存疑、评估情况披露不充分。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
1.2017 年 11 月，CHS 公司将 57 项混合动力专利和技术许可给
无锡明恒，主要应用于柴油机车领域，交易金额 3.15 亿元；2020
年 12 月，CHS 公司继续将 9 项专利和技术许可给无锡明恒，主要应
用于公交客车、中重型货车领域，金额 7,000 万元。而本次无锡明恒将 7 项专利和技术许可给 CHS 公司，与前期交易方向相反。请公司补充披露：（1）本次无锡明恒许可给 CHS 公司的专利和技术开发及形成过程，与前期CHS公司向其许可的专利和技术具体关系；（2）结合 CHS 公司与无锡明恒各自业务特点及产业链所处位置，以及上述专利和技术的研发阶段、应用区别等，说明双方互相进行技术许可的原因及合理性，是否具有商业实质；（3）说明前期各项许可的
款项支付约定，是否均已按期收回，是否存在损害公司利益情形。
2.公司2020年报显示，CHS业务报告期实现收入2,977.39万元，同比下降 53.30%。公司 2021 年半年报披露，公司主营业务将持续回归电池及材料板块。公司在主业回归、CHS 业务收入规模较小并出现下滑的情况下，承接混合动力相关专利和技术。请公司补充披露：（1）列示 CHS 公司的各项专利和技术的取得时间、来源、应用领域、有效期限、账面价值、累计摊销及减值情况；（2）结合 CHS业务收入下滑及公司战略回归，说明本次承接相关专利和技术的主要考虑，以及可行性研究、资源投入及建设计划，明确是否已有在手订单；（3）结合相关会计处理，说明历次专利许可对公司经营业绩的具体影响。
3.公告显示，无锡明恒 2020 年度实现营业收入 2,183.72 万元、
净利润 116.85 万元；2021 年前三季度实现营业收入 499.35 万元、
净利润254.20万元。无锡明恒在前期取得公司专利和技术后，整体业务规模仍较小。请公司补充披露：（1）无锡明恒收入和利润规模相对较小的具体原因，前期使用 CHS 公司授权的专利技术具体生产情况，包括产品搭载、适配车型、量产规模等；（2）明确前期历次授予的立项及评估报告中，对相关专利技术未来期间的建设完成、爬坡达纲、产销量、单价、收入及现金流等预测情况，并说明无锡明恒实际是否已达到上述预测，并具体分析差异原因。
4.公告显示，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用收益法对本次专利和技术的评估值为 4,978 万元，经双方协商，最终确定交易价格为 5,000 万元。请公司补充披露：
（1）收益法评估的具体过程，包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、成本费用等主要参数的确定和依据，预测是否审慎、合理；（2）评估过程中是否充分考虑行业未来发展情况，包括纯电动汽车等可替代产品对于混合动力汽车的影响、竞争对手产品及市场份额等影响。请评估师发表意见。
5.2016年11月，云内集团控股子公司云内动力出资6,000万元
增资 CHS 公司。2017 年 6 月，CHS 公司与云内集团合资成立无锡明
恒，分别出资 2.94 亿元和 3.06 亿元。2021 年 7 月，CHS 公司将所
持无锡明恒 9.09%股权无偿转让给无锡同德用于激励计划，公司因此产生亏损 2,700 万元。请公司补充披露：（1）无锡明恒系公司的参股公司，由公司对其核心团队进行激励的原因及必要性；（2）公司与云内集团及子公司在资金、股权和技术许可等方面是否存在一揽子安排或其他约定；（3）结合前述 1-4 问题，请公司自查并说明CHS 公司与无锡明恒的各项往来是否存在调节公司利润或进行盈余管理等情形。
请你公司独立董事对上述事项逐条发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，以书
面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月二十二日
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