证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-057
湖南科力远新能源股份有限公司
关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）下属控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）签订《技术许可协议》，无锡明恒拟将DH68系统产品相关专利与技术许可给CHS使用，协议金额5,000万元。
过去 12 个月，公司与无锡明恒之间发生的关联交易累计 2 次（含本次交
易），合计交易金额为 12,000 万元。与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。本次关联交易预计不会对当期损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股子公司 CHS 与无锡明恒于 2021 年 11 月 19 日在无锡签署《技术许
可协议》。该协议共包括 7 项专利技术和相关非专利专有技术，是无锡明恒 DH68混合动力变速箱项目相关技术（以下简称“DH68 技术”），许可 CHS 自协议签订之日起，在专利有效期限内实施使用。
因公司董事刘彩云先生、副总经理王建辉先生在无锡明恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条、第 10.1.3 条第（三）款和第
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与无锡明恒之间发生的关联交易累计 2 次（含本次交易），合计交易金额为 12,000 万元，该等关联交易金额未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事刘彩云先生、副总经理王建辉先生在无锡明恒担任董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条、第 10.1.3 条第（三）款和第 10.1.5
条第（二）款规定的关联关系情形，无锡明恒为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：无锡明恒混合动力技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：无锡惠山经济开发区风电园创惠路 5 号
法定代表人:洪波昌
注册资本：66000 万元人民币
成立日期：2017 年 8 月 29 日
营业期限：2017 年 8 月 29 日至 2067 年 8 月 28 日
经营范围：汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广、销售及售后服务；汽车动力蓄电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售及售后服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成：云南云内动力集团有限公司持股 46.3636%，CHS 持股 30.9091%,
无锡同德商务咨询合伙企业（有限合伙）持股 13.6364%，昆明云内动力股份有限公司持股 9.0909%。
主要财务数据：
财务指标 2020 年度（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 76,672.16 万元 103,942.19 万元
净资产 52,976.20 万元 66,318.40 万元
营业收入 2,183.72 万元 499.35 万元（1-9 月累计）
净利润 116.85 万元 254.20 万元（1-9 月累计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
签订《技术许可协议》
2、权属状况说明
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
（二）交易标的评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具《科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司 DH68 混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第 01282 号）。本次交易的评估基准日为 2020
年 12 月 31 日，采用收益法对 DH68 混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有
技术使用权价值进行评估后得出，其市场价值为 4,978.00 万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）许可协议主要内容
许可方（甲方）：无锡明恒混合动力技术有限公司
被许可方（乙方）：科力远混合动力技术有限公司
1.协议产品：CHS 履行本协议、使用无锡明恒专利及进行技术改进制造适配
于柴油、汽油和燃气混合动力 DH68 产品。
2.使用范围：DH68 产品专利与技术适用于输入扭矩＜400Nm、合成箱输出扭
矩<1500Nm 的 M1、N1、M2 及部分 N2 车型，动力总成布置为纵置后驱、四驱，适
用于搭载汽油机、柴油机的 HEV、PHEV 车型。
3.许可类型：普通许可，不受区域市场限制。
4.许可期限：自本协议签订之日起，在专利有效期限内。
5.交易定价：根据北京亚超资产评估有限公司的评估报告《科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司 DH68混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第 01282 号），经协议双方商定，最终确定本协议交易价格为 5,000 万元。
6.费用支付安排：本协议生效之日后 2021 年 11 月 30 日前，CHS 向无锡明
恒支付人民币 1,500 万元；2021 年 12 月 25 日前 CHS 向无锡明恒支付人民币
3,500 万元。
7.主要权利与义务
①无锡明恒保证合法拥有实施协议产品专利相应的技术秘密及工艺, 保证该专利权及该专有技术不存在任何瑕疵和缺陷。
②无锡明恒应向 CHS 提供包含不限于协议产品的专利证明文件、相应工艺流程文件、所需设备清单、实施的技术秘密等，技术资料的内容和规格应当真实、完整、有效、符合国家的有关标准和规定。
③CHS 在 DH68 项目后续开发过程中形成的新知识产权由 CHS 享有。
8.违约责任
协议生效后，任何一方不得违反本协议约定。如因一方违约，对方有权要求赔偿相应损失（包括但不限于调查费、差旅费、诉讼费、律师费等费用）。
9.争议的解决
双方因协议发生纠纷，应友好协商解决，协商不成，双方同意向原告方所在地拥有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于《节能与新能源技术路线图 2.0》等行业相关政策对于未来混动汽车市场需求预测，目前越来越多国内车企也开始布局混合动力技术路线，为促进 CHS整体业务拓展、降低产品研发周期和投入成本、扩充产品应用领域范围，CHS 拟
引进无锡明恒 DH68 技术，以尽快完成 M1、N1、M2 及部分 N2 等类型的轻型混动
载客和载货汽车市场的成熟系统产品储备，同时可根据整车企业的其它车型需求做进一步适应性匹配开发，有利于增强 CHS 在深度油电混动技术领域的综合竞争力和品牌价值。
本次技术许可将用于 CHS 系统产品产业化项目开发，根据 CHS 立项规划，预
计到 2023 年下半年完成整体项目开发，经公司财务部门初步测算，本次关联交易预计不会对2021年及2022年损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本次技术许可交易不存在向关联方输送利益和损害中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第十三次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，关联董事刘彩云回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事先对签订协议事项进行了审核，认为该事项符合公司经营发展需求，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有违背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司签订《技术许可协议》等相关资料进行了审阅，认为该关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，关联董事对相关议案回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与无锡明恒之间发生的关联交易累计 2 次（含本次交易），合计交易金额为 12,000 万元。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021 年 11 月 20 日
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