股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2020-061
风神轮胎股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：168,723,962 股
发行价格：3.71 元/股
预计上市时间
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“风神股份”）本次发行的新增股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2020 年 6 月 29 日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次非
公开发行的相关议案。
2020 年 7 月 1 日，中国化工集团有限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公
司非公开 A 股股份的批复》（中国化工函[2020]185 号），同意风神股份本次非公开发行 A 股股票的方案，同意橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部股份。
2020 年 7 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行的相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2020 年 9 月 27 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准风神轮胎股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：168,723,962 股，均为现金认购
4、发行价格：3.71 元/股
5、募集资金总额：人民币 625,965,899.02 元
6、发行费用：人民币 3,514,122.24 元（不含税）
7、募集资金净额：人民币 622,451,776.78 元
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2020 年 11 月 2 日，发行人和保荐机构（主承销商）向橡胶公司发出《缴款
通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年11 月 4日17 时止，橡胶公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第 ZA15841 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 4 日 17:00 止，
国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到风神股份本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币625,965,899.02元（大写：人民币陆亿贰仟伍佰玖拾陆万伍仟捌佰玖拾玖元零贰分）。
2020 年 11 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 11 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 5 日止，风神
股份已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）168,723,962 股，每股发行价格 3.71元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用（不含税）3,514,122.24 元，实际募集资金为人民币 622,451,776.78 元，其中计入股本人民币 168,723,962.00 元，计入资本公积-股本溢价 453,727,814.78 元。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资金过户情况
发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证
监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）本次非公开发行的认购对象为控股股东橡胶公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《风神轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的规定，橡胶公司与发行人构成关联关系。橡胶公司与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（5）橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）公司本次发行己获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并己取得中国化工的批准以及中国证监会的核准并于本次发行前已经报备会后事项承诺函，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（2）本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
（3）公司与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均己成就，该等协议合法有效。
（4）本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的规定、股东大会决议及《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号）的核准内容以及向中国证监会报备的发行方案，合法、
有效。
（5）本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股票数量为 168,723,962 股，认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
1 橡胶公司 625,965,899.02 168,723,962 23.08%
橡胶公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（二）发行对象简介
1、橡胶公司概况
中文名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
注册资本 160,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1988 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91110000100008069M
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、
乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、
销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨
经营范围 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与公司关联关系
橡胶公司为公司控股股东，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
4、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如橡胶公司及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
三、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 中国化工橡胶有限公司 250,711,574 44.58 流通股
2 河南轮胎集团有限责任公司 13,560,038 2.41 流通股
3 北京宏图昌历投资基金管理中心（有 11,047,120 1.96 流通股
限合伙）
4 焦作市投资集团有限公司 6,740,000 1.20 流通股
5 焦作通良资产经营有限公司 6,630,788 1.18 流通股
6 风神轮胎股份有限公司-首期员工持 6,585,100 1.17 流通股
股计划
7 厦门海翼国际贸易有限公司 4,140,000
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