证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
2024年度
以简易程序向特定对象发行股票
预 案
二〇二四年十月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得公司 2023 年年度股东大
会授权，于 2024 年 10 月 21 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于
上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 146,369.08 30,000.00
合计 146,369.08 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）的相关规定，公司于2024年10月21日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《风神轮胎股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 9
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 18
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21
四、可行性结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 18
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 28
一、公司章程规定的利润分配政策...... 28
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 30
三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 ...... 31
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、本次发行的必要性和合理性...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 38
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 40
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市公司/风神 指 风神轮胎股份有限公司
股份
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，风神股份的控股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司，橡胶公司的控股股东
中国中化
