600462 沪市 ST九有

股票代码：600462        股票简称：*ST 九有          公告编号：2020-039
        深圳九有股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二〇年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司、包笠先生。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。其中本次认购对象河北弘城控股实业有限公司的第二大股东为本公司董事长兼总经理李明，本次非公开发行完成后弘城控股拟为公司的控股股东；认购对象包笠为本公司的董事，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的价格为 1.25 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行股票数量不超过 160,134,000 股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、弘城控股认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让；包笠认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 20,016.75 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

  7、本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司在《公司章程》中明确规定有关利润分配的政策，并制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容，提请广大投资者注意。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  10、本次非公开发行股票将会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次非公开发行方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
 一、河北弘城控股实业有限公司基本情况...... 15
 二、包笠基本情况...... 18
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 22
 一、附生效条件的股份认购协议摘要...... 22
 二、战略合作协议摘要...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 30
 一、本次募集资金使用计划...... 30
 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 30
 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34
 四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结
 构、业务结构的变动情况...... 36
 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 37 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争的变化情况...... 37
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司
 为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 38
 六、本次发行的风险说明...... 38
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 40
 一、公司的利润分配政策...... 40
 二、公司最近三年利润分配情况...... 42
 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况...... 49
 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 49 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
 诺...... 50
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 52

                        释义

    预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、ST 九有、公  指  深圳九有股份有限公司

司、本公司

盛鑫元通            指  天津盛鑫元通有限公司，公司控股股东

春晓金控            指  北京春晓金控科技发展有限公司

九有供应链          指  深圳九有供应链服务有限公司，公司全资子公司

博立信              指  深圳博立信科技有限公司，公司控股子公司，持有其 70%股权

润泰供应链          指  深圳市润泰供应链管理有限公司，公司控股子公司，持有其
                        51%股权

汉诺睿雅            指  北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，公司控股孙公司，公司通过
                        全资子公司九有供应链持有其 57%股权

有量广告            指  秦皇岛有量广告有限公司，公司控股孙公司，公司通过全资子
                        公司九有供应链持有其 51%股权

路臻科技            指  秦皇岛路臻科技有限公司，公司控股孙公司，公司通过全资子
                        公司九有供应链持有其 51%股权

腾博网络            指  秦皇岛腾博网络科技有限公司，公司控股孙公司，公司通过全
                        资子公司九有供应链持有其 51%股权

弘城控股            指  河北弘城控股实业有限公司

本次发行、本次非公  指  发行人本次向特定对象非公开发行 160,134,000 股 A 股股票
开发行

定价基准日          指  董事会决议公告日

《公司章程》        指  《深圳九有股份有限公司章程》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

中国结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元

    注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


          第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

公司名称（中文）    深圳九有股份有限公司

公司名称（英文）    Shenzhen Geoway Co.,Ltd.

股票上市地          上海证券交易所

股票简称及代码      *ST 九有、600462

法定代表人          李明

注册资本            533,780,000 元

成立日期            1998 年 10 月 30 日

注册地址            广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

办公地址            广东省深圳市南山区粤海街道讯美科技广场 2 号楼 402 室

邮编编码            518000

联系电话            0755-26417750

传真号码            0755-86717392

电子信箱            cuiwengen@geoway.com

                    物联网设备，电子产品，影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研
经营范围            究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技
                    术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资管理。