股票代码：600461上市地点：上海证券交易所股票简称：洪城水业
江西洪城环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
鼎元生态 100%股权
蓝天碧水环保 100%股权 南昌水业集团有限责任公司
安义自来水 100%股权
募集配套资金 包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符
合条件的特定对象
二零二一年二月
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
洪城水业、上市公司、公司 指 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限
公司
交易标的、标的资产、目标 指 鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水
资产 100%股权
标的公司 指 鼎元生态、蓝天碧水环保及安义自来水
交易对方 指 水业集团，即上市公司控股股东
鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
蓝天碧水、蓝天碧水环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司
扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂
南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司
南昌环保能源 指 南昌水业集团环保能源有限公司
上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态 100%股
本次交易、本次重组 指 权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水 100%股权，同时向
包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态 100%股
权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水 100%股权
本预案、本报告 指 《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书（草案）、重组 指 《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书 金暨关联交易报告书（草案）》
市政控股、市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司
麦园循环经济产业园 指 南昌固废处理循环经济产业园
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
《购买资产框架协议》 指 《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之
发行股份购买资产框架协议》
《认购意向书》 指 《南昌水业集团有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司
非公开发行股份之认购意向书》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2017 年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（2016 年修订）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，是指业主通过特许经
营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运
BOT 指 营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用
来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经
营权期满后，相关设施将交回业主
移交-运营-移交；TOT 是一种业务模式，是指业主将拥有的基
TOT 指 建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营管理，
通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企业将设施
移交给业主
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
目录
上市公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
修订说明 ......9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、交易标的的预估作价情况 ...... 13
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 14
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 17
七、控股股东对本次交易的原则性意见...... 18
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持
计划 ...... 18
九、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
十一、待补充披露的信息提示 ...... 25
十二、鼎元生态模拟财务报表合并数据的修订说明 ...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司经营相关的风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 31
一、本次交易的背景 ...... 31
二、本次交易的目的 ...... 32
第二节 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易方案概况 ...... 35
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 37
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 38
第三节 上市公司基本情况 ...... 41
一、基本情况 ...... 41
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 41
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 46
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 47
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 47
七、控股股东、实际控制人情况 ...... 48
八、最近三年上市公司的守法情况 ...... 50
九、本次交易前，公司业务情况及人才储备情况 ...... 50
十、上市公司业务发展规划...... 51
第四节 交易对方情况 ...... 53
一、交易对方的基本情况 ...... 53
二、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 55
第五节 标的公司基本情况 ...... 56
一、鼎元生态 ...... 56
二、蓝天碧水环保 ...... 82
三、安义自来水 ...... 93
四、标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目纳入合并报表范围情况...... 98
五、不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，
标的资产收入确认及成本计量情况 ...... 102
六、标的资产应收账款规模、前五大应收对象、账龄分布。坏账准备计提、应收账款回款
情况 ...... 111
七、标的资产负债结构及偿债安排 ...... 126
八、标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有
利于改善上市公司财务状况 ...... 130
第六节 预估值及拟定价 ...... 135
第七节 支付方式 ...... 136
一、本次交易中支付方式概况 ...... 136
二、发行股份的基本情况 ...... 136
第八节 募集配套资金情况 ...... 140
一、
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