证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临 2019－065
江西洪城水业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和发行价格
发行数量：152,559,726股人民币普通股（A股）
发行价格：5.86 元/股
● 发行对象认购的股份数量及锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 南昌水业集团有限责任公司 31,583,745 185,080,745.70 36
2 南昌城投资产管理有限公司 76,279,863 446,999,997.18 12
3 南昌市水富君成股权投资中心 30,511,945 178,799,997.70 12
（有限合伙）
4 上海星河数码投资有限公司 14,184,173 83,119,253.78 12
合计 152,559,726 893,999,994.36 -
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2019年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象南昌水业集团有限责任公司所认购的股份锁定期为36个月，发行对象南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司所认购的股份锁定期为12个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2018年7月12日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第六届董事会第十八次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案及相关议案。
2018年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。
2018年10月24日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（二次修订稿）及相关议案，就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018年12月3日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（三次修订稿）及相关议案，再次就募集资金金额和募投项目等事项进行了调整。
2018年12月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。
2019年4月28日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票预案（四次修订稿）及相关议案。增加了大股东认购协议之补充协议，并更新了非公开发行相关内容。
2、本次发行的监管部门核准过程
2018年11月13日，公司取得南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》洪国资字[2018]187号）。
2019年7月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2019年9月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票数量：152,559,726股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：5.86元/股
5、募集资金总额：人民币893,999,994.36元
6、发行费用：人民币27,592,669.17元
7、募集资金净额：人民币866,407,325.19元
8、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象最终确定为 4 名投资者，分别为南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司和公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）。发
行人和保荐机构（主承销商）于 2019 年 11 月 1 日向上述 4 家发行对象发出《缴
款通知书》。截至 2019 年 11 月 6 日 16:00 时止，上述 4 家发行对象已将认购资
金全额汇入东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）的发行专用账户。
2019 年 11 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZA30893 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 11 月 6 日止，东方花旗已收到全体认
购人缴纳的认购款合计人民币893,999,994.36元。全体认购人均以货币资金认购。
2019 年 11 月 7 日，东方花旗已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019 年 11 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2019]第 6-00005 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2019 年 11 月 7 日止，洪城水业实际已发行人民币
普通股 152,559,726 股，募集资金总额人民币 893,999,994.36 元，扣除各项发行费用人民币 27,592,669.17 元，实际募集资金净额人民币 866,407,325.19 元。其中新增注册资本人民币 152,559,726.00 元，增加资本公积人民币 713,847,599.19 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集股份登记情况
本次发行新增股份已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方花旗对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，洪城水业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合洪城水业及其全体股东的利益。
（3）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除水业集团外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
江西华邦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的过程及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格为5.86元/股。发行股份数量为152,559,726股，募集资金总额为893,999,994.36元，发行对象总数为4名。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 南昌水业集团有限责任公司 31,583,745 185,080,745.70 36
2 南昌城投资产管理有限公司 76,279,863 446,999,997.18 12
3 南昌市水富君成股权投资中心 30,511,945 178,799,997.70 12
（有限合伙）
4 上海星河数码投资有限公司 14,184,173 83,119,253.78 12
合计 152,559,726 893,999,994.36 -
（二）发行对象简介
1、南昌水业集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
法定代表人：邵涛
统一社会信用代码：913601007055937582
成立日期：1950 年 1 月 1 日
经营范围：集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销
售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：31,583,745 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
水业集团系公司的控股股东。因此，水业集团与公司构成关联关系；水业集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，水业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要为日常关联交易，除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，上市公司与上述关联方未发生其它重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如水业集团及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将
